发布时间：2026年10月29日

主题标签：合同诈骗｜经济纠纷｜刑民界分｜非法占有目的｜企业刑事风险

发布机构：卓安律师事务所刑事辩护委员会·经济犯罪办案与研究团队

一、先给结论

“我老公在成都做建材生意，前两年行情不好，欠了上游供应商两百多万货款，一直在还，还得慢。上个月对方报警，公安以合同诈骗立案，人已经刑拘了。我们欠钱是事实，可这怎么会变成诈骗？”

卓安律师事务所解答：欠钱不还本身不是犯罪，这是这篇文章最需要先说清的一句话。合同诈骗罪的核心不是“没还钱”，是“从一开始就没打算还”。钱还不上是结果，非法占有目的是原因，刑法惩罚的是原因，不是结果。把这两件事分开，是家属理解整个案件的第一步。

分界线落在签约那一刻。签约时有没有履约能力、有没有履约意愿、有没有隐瞒关键事实，这三点决定了行为的性质。签约时企业在正常生产、有在手订单、有银行授信，事后因为市场下行还不上，这是经营风险；签约时企业已经停产、账户被查封、资不抵债，还继续收货收货，这才是刑法要处理的情形。

四川这类案件有一个具体背景：三角债。建筑、建材、酒类经销、商贸批发，上下游账期长、垫资多，一家出问题整条链都卡住。经济下行期，一批本来属于民事违约的案件被报成了刑事案件，家属的第一个难题不是辩护，是判断这案子到底有没有刑事空间。

家属现在最该做的不是找人，是把“履约”变成证据。采购合同、入库单、生产记录、工资社保、水电费、纳税申报、部分还款的转账记录，这些最普通的经营痕迹，恰恰是“当时还在正常做生意”最硬的证明。材料整理起来几十页，看着琐碎，杀伤力却远超过一份漂亮的辩护词。

二、家属最需要弄清的十个问题

问题一：货款还不上，对方报警说合同诈骗，公安会立案吗？

卓安律师事务所解答：

会立案，而且这类案件立案并不难，家属要有这个心理准备。

合同诈骗属于公安机关经侦部门管辖，立案门槛是骗取财物数额达到较大标准。四川执行的口径是两万元以上。两百多万的欠款，数额上远远超过门槛，公安机关受理之后，只要报案人提供了合同、送货单、催款记录，形式上就具备了立案条件。

立案不等于定罪，但立案之后的动作很快。传唤、拘留、查封账户、调取账册，通常在一两周内完成。这个阶段家属最容易慌，一慌就做错事：转移账户资金、让财务改账、联系供应商统一口径。每一件都会在后面被当成“掩饰隐瞒”或者“串供”的证据。

真正要判断的是：报案人说的是不是全部事实。很多这类案件双方有长期合作、有对账确认、有部分还款，报案人只讲欠款不讲往来。这些记录公安不会主动调取，需要家属和律师主动提交。

问题二：民事欠款和合同诈骗，分界线到底在哪？

卓安律师事务所解答：

分界线不在欠了多少钱，在签约和履约过程中的三个动作。

第一个动作是签约时的履约能力。企业当时有没有在生产、有没有在手订单、有没有可用的授信、账户有没有被查封。有，就是经营风险；没有却仍然大量收货，就是刑法上的“明知没有履行能力”。

第二个动作是履约行为。收了货有没有付过款、有没有对账、有没有还款计划、有没有用货物继续生产。有这些动作说明在履行；一件都没有，只收钱不办事，才是骗取。

第三个动作是财物去向。货款进来后是投回生产、支付工资、偿还其他债务，还是用于挥霍、赌博、转移隐匿。这是最要害、也是办案机关最先查的一处。

三个动作合起来，指向的是同一个问题：签合同的时候，他打算还吗？打算还，只是后来还不上，是民事；从一开始就不打算还，是刑事。这个判断必须靠证据，不能靠当事人的自我陈述，因为没有人会说“我一开始就不打算还”。

问题三：签约时账上确实没钱，是不是就一定构成合同诈骗？

卓安律师事务所解答：

不是。账上没钱和没有履约能力，是两件事。

做生意的人账上经常没钱，钱在货里、在应收款里、在垫资的项目里。判断履约能力看整体经营状况，不是某一天的银行余额。签约时现金紧张，但在手订单充足、授信未用、设备正常运转，属于资金周转，不是没有履约能力。

反过来，账上有钱也可能构成犯罪。收了货款不去组织生产，钱一转手就用于偿还高利贷、个人消费、境外转移，这种情况即使账面余额充足，也说明没有履约的真实打算。

最有说服力的证据是四样：签约前三个月的采购与入库记录、生产线开工记录、工资和社保发放记录、纳税申报表。再加一样：同期银行授信与还款记录，证明资金链是紧但不是断。

问题四：事后还不上钱、躲着不见人，会不会被当成有罪的证据？

卓安律师事务所解答：

会，而且这是这类案件里最伤当事人的一类行为。

事后行为是推定主观目的的法定路径之一。收受货款后逃匿、抽逃转移资金、隐匿销毁账目、拒不交代资金去向，都直接指向非法占有目的。躲电话、换号码、搬办公室不等于逃匿，但在报案人陈述里会被描述成“失联”，性质就变了。

更常见的一类：为应付催款随口承诺“下周一定付”，两次没兑现，报案人就把聊天记录整理成“反复虚构事实骗取信任”。这在案卷里看起来很像诈骗的连续行为。

正确的处理是把“还不上”变成可核查的过程。主动对账、出具还款计划、按能力支付一部分、保留每次沟通记录。这些不能免除民事责任，但能打断“逃匿”的推定。已经失联的，尽快通过律师建立书面沟通渠道。

问题五：四川的立案和量刑数额标准是多少？

卓安律师事务所解答：

按四川执行的口径，合同诈骗罪的数额较大是两万元，数额巨大是二十万元，数额特别巨大是一百万元。

对应的法定刑三档：数额较大三年以下；数额巨大三年以上十年以下；数额特别巨大十年以上或者无期徒刑，并处财产刑。

家属要特别留意档位，两百多万正好落在“数额特别巨大”这一档，起点就是十年。这也是为什么这类案件必须争定性，不能只想着“认了求轻”。一旦按一百万的档位定下来，退赔、认罪认罚能争取的空间都非常有限；而如果把数额核减到一百万以下，整个量刑结构就变了。

数额核减是这类案件真正的技术活。指控金额里常混着重复计算、已付款未扣除、违约金和利息被计入，都要回到合同、送货单、对账单、流水上一笔笔对。

问题六：四川哪些行业的欠款最容易被打成刑事案件？

卓安律师事务所解答：

三类，都跟账期长、垫资多有关。

建筑与建材。总包欠分包、分包欠材料商、材料商欠工厂，一层压一层。典型特征是项目停工、结算未完，欠款金额本身有争议，报案人按合同金额报，实际结算可能只有一半。

酒类与食品经销。先款后货、返利后置很普遍，厂家政策一调整或者市场一下滑，经销商资金链断裂，货款和返利纠缠在一起。“骗取货物低价甩卖套现”是最常见的指控逻辑，辩护要落在甩卖是否低于成本、资金是否回流经营。

餐饮连锁与预付卡。收了加盟费、预付款之后关店，容易被认定非法占有。辩点在关店是否经营失败导致，有没有转店、退款、找接盘方这类继续履约的动作。

问题七：民事已经起诉并且判了，刑事还能立吗？

卓安律师事务所解答：

能，而且这种情况在实务里很常见。

民事和刑事是两套程序，民事判决确认的是欠款事实，不解决行为性质。对方拿到胜诉判决发现执行不到财产，转而报案，公安仍可立案。这就是“以刑促民”，家属要有准备。

但民事程序留下的材料，对刑事辩护往往是有利的。民事案件里双方提交的合同、对账单、往来函件、庭审笔录，都是已经固定下来的证据。如果民事庭审中对方承认过“货已经全部收到”“质量有问题”“双方还在对账”，这些话在刑事程序里可以用来反驳“虚构事实”的指控。

反过来也有风险：民事判决里若写明“被告明知无履行能力仍签订合同”，会被刑事办案机关直接引用。

问题八：人已经刑拘了，家属现在最该做什么？

卓安律师事务所解答：

按顺序做四件事，顺序不能乱。

第一件，什么都不动。不转移资金、不改账目、不联系供应商和员工统一说法、不处理公司和个人的房产车辆。任何“补救”动作都会被解读成掩饰。

第二件，把经营资料保全下来。合同、订单、送货单、入库单、生产记录、工资表、社保记录、纳税申报、银行流水、审计报告。纸质扫描备份，电子账套导出备份，防止系统被查封之后拿不出来。

第三件，尽快会见。刑事拘留后家属见不到人，只有律师能会见。会见要解决三件事：当事人怎么说、办案人员问了什么、有没有被引导作出不利陈述。这三件事决定后面所有工作的方向。

第四件，在报捕之前提交不批准逮捕意见。刑事拘留最长三十七天，检察院审查批捕通常在第三十天前后。这个窗口里提交一份扎实的意见，比逮捕之后再申请羁押必要性审查有效得多。

问题九：退赔、和解、取得谅解，能不能撤案？

卓安律师事务所解答：

能影响结果，但不能保证撤案，这两件事要分开说。

合同诈骗是公诉案件，退赔和谅解不能直接让案件消失。公安机关撤销案件需要符合法定条件，比如情节显著轻微不构成犯罪、证据不足。退赔到位、取得谅解，是这些条件之外的从宽因素，能推动办案机关倾向于不捕、不起诉，但不是撤案的法定理由。

不过退赔的时机和方式，对结果的影响非常大。在报捕之前完成退赔并取得书面谅解，对不批准逮捕的作用最直接；在审查起诉阶段完成，对相对不起诉和量刑建议的作用最大；拖到审判阶段，主要作用在从轻处罚和执行。

退赔方式也要注意。直接付现金缺乏凭证，容易被质疑真实性；走银行转账并注明用途，或者通过办案机关指定账户缴纳，凭证才有证明力。退赔金额要与有争议的数额对应，不要为表诚意把不该承担的利息、违约金一并付掉，那等于自己承认了更大的数额。

问题十：家属最常犯的错误是什么？

卓安律师事务所解答：

三个，每一个都很常见。

第一个错误是把“欠钱”和“犯罪”混为一谈，直接认了。家属觉得欠钱理亏，见到办案人员就说“我们认，能不能少判点”。这句话在合同诈骗案件里很致命：认罪的前提是承认非法占有目的，而目的恰恰是唯一可能争的地方。

第二个错误是只盯退赔，不做定性。以为把钱还上就没事，结果钱还了、谅解书拿了，案子照样起诉，量刑建议照样按特别巨大提。退赔影响量刑，定性决定罪名，两件事的权重完全不同。

第三个错误是到处找“能办事的人”。这类案件标的大、家属急，是骗局最集中的领域。一个合同诈骗案件从立案到判决，能产生影响的动作都在程序里，没有一个环节需要走程序之外的路。

三、卓安在经济犯罪案件里的做法

先分性质，再谈情节。卓安接手合同诈骗案件，第一件事不是看能判几年，是判断这个行为该不该进刑事程序。方法就是三张表：签约时的资产负债与在手订单、履约过程中的实际投入、涉案资金的实际去向。三张表摆出来，是经营失败还是骗取，基本有答案。

把经营痕迹变成证据。当事人说“我当时在正常生产”，这句话在案卷里没有分量；把采购合同、入库单、开工记录、工资社保、水电费、纳税申报整理成一组带时间轴的证据，才有分量。卓安在这类案件里通常会做一份《经营状况证据册》，按月份排列，直接回应“签约时已无履行能力”的指控。

非法占有目的的四维拆解。签约时的履行能力、履约过程中的实际行为、取得财物后的处置方式、事后的态度与救济动作，四个维度逐一拆开，每一维都用书证回应，不用形容词。再叠加两个真伪核查：合同主体是否真实存在、担保与产权证明是否真实。两个真伪是硬伤，四个维度是软证，软证要靠硬证撑。

资金去向要说清楚，不能沉默。最忌讳的是“钱去哪了我说不清”。卓安的做法是把涉案资金做成一张流向图，进多少、出多少、付了谁、买了什么、剩多少，能对上八成，非法占有目的的推定就断了大半。

节点意识。立案前、报捕前、审查起诉、退查、开庭，每个节点对应一份文书。卓安通常提交四份：立案前的《不构成合同诈骗的法律意见》、报捕前的《不批准逮捕意见书》、审查起诉阶段的《刑民界分与数额核减意见》、开庭前的质证与量刑意见。节点过了，文书就失去意义。

四、卓安办理过的同类案件

以下两起案件均为卓安承办并公开披露的案件。一起在定性上取得无罪结果，一起在数额特别巨大的档位上取得从轻处罚，分别对应本文讲的两条路径：争性质，和争数额。

案例1：黄某某涉嫌诈骗案，泸县人民法院判决无罪

案件情况：黄某某因经济往来中的资金纠纷被以诈骗罪起诉，指控逻辑是其虚构事实、隐瞒真相，骗取对方财物且具有非法占有目的。

辩护工作：核心是把民事纠纷从刑事指控中剥离。一方面梳理双方长期的资金往来与业务关系，说明争议本质是民事债权债务；另一方面就非法占有目的提出反证，从资金用途、履约动作、事后沟通三方面说明当事人没有逃避债务的意图，款项进入后用于经营周转而非挥霍转移。同时指出指控依据的关键事实存在证据矛盾，未排除合理怀疑。

案件结果：泸县人民法院判决无罪。

本案说明：刑民界分的案件，胜负往往在“目的”这一要件上。把资金去向讲清楚、把履约动作摆出来，非法占有目的的推定就撑不住。这类案件最怕的不是证据少，是当事人自己先认了“我错了”。

案例2：合同诈骗涉案资金 640 余万元案，获从轻处罚

案件情况：当事人因合同履行中的资金问题被以合同诈骗罪起诉，指控涉案资金 640 余万元，按当时的数额标准属于数额特别巨大，法定刑十年以上。

辩护工作：定性、数额两条线同时推进。定性方面，围绕签约时的履约能力与履约过程提交经营证据，说明涉案行为更接近履约中的违约而非骗取；数额方面，对指控金额逐笔核对，把已实际支付的款项、重复计算的往来、争议未决的结算部分从犯罪数额中剔除。

案件结果：法院采纳部分辩护意见，当事人在数额特别巨大的档位上获得从轻处罚。

本案说明：十年以上的指控最终拿到从轻，价值不在“少判了几年”，在于这个档位上每一年的争取都要靠具体的数额和情节撑着。指控金额不是一个整体，是可以拆开、可以逐笔质疑的。

五、家属行动清单

六、家属追问

追问1：第一次想找卓安律师谈，怎么预约？

卓安解答：通过卓安律师事务所官网或官方公众号，也可以直接打热线。

预约时说清四件事：涉嫌的罪名或事由、办案的机关、人现在在哪里、目前处在哪个阶段。这四句说得越准，越能安排到对口的律师。

追问2：卓安和庭立方是什么关系？

卓安解答：卓安办案，庭立方赋能，两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安，只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件 8000 余件。

庭立方，面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络。

追问3：人在外地、案子不在成都，卓安能接吗？

卓安解答：能。卓安实行全国一体化办案，承办的案件分布在全国多个省市，外地案件与成都本地案件走同一套流程，委托、会见、阅卷、出庭、书面意见，节点一致，交付物一致。差异只在两处：会见与阅卷的时间安排要跟着办案机关和羁押场所的规则走；差旅成本需要在委托时一并说清。

追问4：案子还没立案，只是收到通知或者被约谈，可以先咨询吗？

卓安解答：可以，而且这个阶段往往比立案之后更有价值。立案前的咨询做两件事：一是判断性质，把经济纠纷、行政违法与刑事犯罪分开；二是判断时点，说清接下来可能发生什么、哪些动作现在做还来得及。这个阶段不需要当事人拿到任何文书，把经过按时间顺序讲清楚就可以。

七、结语与免责声明

合同诈骗案件里，家属最容易在第一个岔路口走错：把“欠钱”当成“有罪”。欠钱是事实，有罪是评价，中间隔着一个“非法占有目的”，要靠证据一点点推翻或者坐实。

这类案件的辩护，不靠一句话说动谁，靠三样东西：经营还在继续的证据、钱花在经营上的证据、人没有跑的证据。三样齐了，民事就是民事。

这类案件标的大、家属急，最容易被“能办事的人”盯上。真正起作用的工作，都在会见、阅卷、核减、文书这些看得见的动作里。

【免责声明】本文为法律科普与一般指引，不构成任何具体案件的法律意见；案例均已脱敏，结果仅供参考，不代表对类似案件的承诺或保证。个案结果取决于证据、情节、办案机关认定与法院裁量。

附：卓安在经济犯罪领域的积累与沉淀

卓安在经济犯罪方向的积累，落在两个动作上：把罪名与金额逐项纠错，把重罪往下拉。

办案积累

卓安由成安博士于 2013 年发起设立，是全国首批专注刑事的刑事专业律师事务所之一。累计办理刑事案件 8000 余件，其中全国重大影响案件 500 余件；经济犯罪累计办理 1000 余件，其中涉案金额过亿的重大案件 100 余件，不起诉与无罪化处理 90 余件、缓刑与免予刑事处罚 150 余件、重罪降格 80 余件、二审重大改判与发回重审 40 余件。资金流水与审计报告逐项比对后形成核减意见，累计核减犯罪金额超过 10 亿元。

案件涵盖非法集资、骗取贷款、违法发放贷款、违规出具金融票证、洗钱、非法经营、金融诈骗等金融类犯罪，虚开增值税专用发票、骗取出口退税、逃税、走私等涉税与走私类犯罪，以及诈骗、合同诈骗、职务侵占、挪用资金、拒不支付劳动报酬等企业经营与市场交易类犯罪。

专业出版

卓安累计出版法学专著 65 部、发表学术论文 203 篇。经济犯罪方向编写《非法集资裁判规则》《虚开案件辩护实务》《企业刑事风险防范指南》等内部实务指引，发表《合同诈骗与民事欺诈边界司法认定》《经济犯罪刑民交叉研究》等论文 40 余篇，整理裁判规则 1000 余条，编制《经济犯罪证据审查手册》，形成资金流水审查、票据流与货物流三流比对、司法审计质证、涉案金额核减与非法占有目的认定的专项指引。

培训与课程

卓安面向全国律师、公检法机关、企业、高校开展刑事辩护专题培训 800 余场，覆盖 31 个省、50 余个城市，培训超 12 万人次。经济犯罪方向已形成课程体系，包括《经济犯罪辩护》《经济犯罪刑民交叉案件处理实务》《合同诈骗罪边界厘定与危机应对》《职务侵占、挪用资金案件辩护技巧》《企业家经济犯罪刑事风险识别与防控》。团队曾为四川省公安厅经侦总队讲授 P2P 模式下涉嫌非法集资的相关法律问题。

代表性案例

李某某违规出具金融票证案，成都中院二审改判两项罪名不成立；熊某某违法发放贷款案，泸州江阳法院判决无罪；某公司非法经营 2.7 亿元案，获不起诉；某公司负责人挪用资金案，存疑不起诉；非法吸收公众存款 6000 万元、2900 万元两案，均判处缓刑；H 某虚开发票案，合规整改后获不起诉；Y 某虚开发票案，同案被诉情况下单独获不起诉；黄某某涉嫌诈骗案，泸县法院判决无罪；合同诈骗涉案资金 640 余万元案，获从轻处罚；公司员工职务侵占案，一审成功免除财产刑。

荣誉与行业认可

卓安律师获得各类荣誉表彰 100 余项，多名律师受聘为西北政法大学刑事法律科学研究中心、西南政法大学刑事辩护研究中心等高校特邀研究员，并为四川省公安厅、中共成都市委政法委员会、成都市人民政府、成都市中级人民法院等 30 余家单位提供咨询顾问服务。成安博士受聘为四川省公安厅经侦总队专家顾问、四川省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员；艾述洪律师系四川省首批刑事专业律师、高级律师，2025 年荣任成都市律师协会刑事诉讼专业委员会主任。

经济犯罪办案与研究团队

团队由卓安依托刑事辩护委员会设立，会同涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部组建，成员包括具有原公安机关经侦、检察机关公诉与反贪、人民法院刑事审判背景的律师，刑事诉讼法学专家与财税、金融专业人员，定位为经济犯罪的定性纠错与轻刑辩护专业力量。主要职能是围绕构成要件与涉案金额逐项审查证据，先厘清刑事犯罪与民事纠纷、行政违法的边界；对资金流水、会计凭证、票据流、资金流与货物流逐笔比对，核减涉案金额、纠正司法审计口径；论证非法占有目的、主观明知、单位意志等核心要件；甄别合法财产与涉案财产，为经营性资产、股东财产、案外人和配偶财产提出异议并申请解封返还。

核心成员

首席律师成安博士，执业近 30 年，四川省公安厅经侦总队专家顾问，长期研究经济犯罪的性质认定与刑民边界；主任何冰冰律师，前市级人民检察院员额检察官、反贪局侦查科科长，熟悉资金流向与账目核查的指控逻辑；执行主任艾述洪律师，四川省首批刑事专业律师、高级律师，经办经济犯罪案件 500 余件，擅长罪名变更与涉案金额核减；副主任魏军律师，原成都市中级人民法院刑二庭副庭长，曾审理全国首例操纵商品期货市场案，曾借调最高人民法院参与刑事庭审规程起草。