私募管理人登记，律师责任几何？------比较解读2018版私募基金管理人登记须知（六）
2018年12月4日，基金业协会发布了新版《私募基金管理人登记须知》，对机构申请私募管理人登记的活动提供了很好的指引，也为律师事务所从事的尽调工作提供了具体指导。嘉善私募金融部将推出比较解读及专题解读系列，相关问题欢迎提问交流～
注明
1、《私募基金管理人登记须知(2017年12月15日更新)》（简称旧版登记须知）；
2、《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》（简称新版登记须知）。
1
私募管理不予登记的情形
嘉善解读
1、对不予办理登记的申请机构的出资人、实际控制人以及高管新增行业禁入措施，具有警示性与惩罚性。
2、新版登记须知还增加了对申请机构的主要出资人历史业务的核查，如果主要出资人曾经从事过或目前仍兼营十二余种与私募基金业务相冲突业务，则申请机构可能属于不予登记的情形。
尽调律师在预判时应先行考虑申请机构是否具有不予登记的“硬伤”。
2
被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机制
嘉善解读
2017年11月3日，基金业协会通过发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》首次推出“公示?禁入”的工作机制，新版登记须知（2018年12月）进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况。其中涉及律师事务所责任的情形有：申请机构与律师事务所串谋提供虚假登记信息或材料；或律师出具的意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的。对律所采取1+2+3阶梯处理方式：
1家：律师事务所为1家不予登记机构发表肯定结论的后果：协会不公示律所及律师信息。但律所及经办律师得到协会电话沟通、现场约谈等方式的提醒。
2家：律师事务所为累计2家不予登记机构发表肯定结论的后果：
（1）对律所的影响：不停止受理律所其他律师提交的法律意见书；协会将通告相关经办律师任职的律师事务所。
（2）对该案经办律师的影响：不停止受理经办律师对其他经办案件签发的法律意见书，但需要同律所的其他律师出具复核意见。
（3）受限期：三年
3家：律师事务所为累计3家不予登记机构发表肯定结论的后果：
（1）对律所的影响：停止受理律所出具的私募管理人登记法律意见书。
（2）受限期：三年
（3）协会将有关情况通报律所所在地的司法行政机关和律师协会。
3
持续展业要求
嘉善解读
基金发行成本的增加以及投资行情的低迷，使得一些机构在取得私募基金管理人登记后六个月内发行首支产品的展业计划未能顺利推进。为了使辛辛苦苦完成私募基金管理人登记的机构如期展业，基金业协会此举旨在鼓励已经具有明确的首支产品发行意向的机构启动私募管理人登记。
4
持续内控要求
嘉善解读
强调申请机构取得私募基金管理人登记后，在一段期限内（1-2年）保持组织架构、管理团队的稳定性，并锁定了在完成首支基金产品备案前，申请机构进行法定代表人、控股股东、实际控制人以及高管人员的变更登记。
5
期限及整改次数要求
嘉善解读
新版登记须知增加此项旨在从保护投资人利益出发，当私募管理人存在相关重大事项变更情形持续6个月未完成时，基金业协会将限制管理人开展新业务备案。
6
发生实质性变化
嘉善解读
新版登记须知此举大大打击了“屯壳”行为，且利于抑制买卖“私募壳资源”的势头，鼓励真正具有私募展业需要的有经验、有资源的专业人士入行私募资管行业。
7
高管离职情形
嘉善解读
新版登记须知此举主要针对高管主动离职后，私募基金管理人存在的怠于及时更新高管信息的不合规行为。高管信息公示的及时准确是私募管理人披露义务的重要内容，也是合规运营的应有之意。如私募管理人所公示的高管信息存在3个月以上的滞后性，将可能依据此条被基金业协会予以警示。
