1、公司决议确认无效请求权的概念
公司决议确认无效请求权,是指公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,公司股东、董事、监事等可以请求确认该决议无效的权利。
公司决议确认无效请求权可以分为:
(1)(有限责任公司)股东会决议确认无效请求权;
(2)(股份有限公司)股东大会决议确认无效请求权;
(3)董事会决议确认无效请求权。
2、公司决议确认无效请求权的法律特征
(1)根据《公司法》第22条第1款的规定,公司决议内容违反法律、行政法规的规定的,该决议无效;
(2)有权提起公司决议确认无效之诉的原告包括公司股东、董事、监事等,公司其他股东、董事、监事等以相同的诉讼请求申请参加诉讼的,可以列为共同原告;
(3)公司决议确认无效之诉的被告是公司,公司决议涉及的其他利害关系人,可以列为第三人。
3、公司股东、董事、监事等能否提起公司决议确认有效之诉?
笔者认为:公司股东、董事、监事等不能提起公司决议确认有效之诉。理由如下:
(1)提起公司决议确认有效之诉对于原告不存在诉讼利益。在公司决议确认有效之诉中,原告对于决议的有效性是没有争议的,原告并无请求人民法院确认该决议有效的必要性。尤其是在没有当事人就该公司决议向法院提起确认无效之诉或者确认不成立之诉,也没有当事人就该公司决议向法院请求撤销时,对该公司决议提起确认有效之诉更是毫无意义。
(2)任何一种民事行为一经作出,即具有法律效力,无须司法机关加以确认。这就如同两个民事主体之间签订了一份民事合同,在合同双方未就该合同的履行产生争议的情况下,其中一个民事主体向人民法院起诉,要求确认该民事合同是有效的,这个诉显然是不应该得到法院受理的。
(3)公司决议一经作出,如果义务人拒绝履行该决议确定的义务,权利人可以依据该决议要求义务人履行义务;义务人仍拒绝履行的,权利人可以向人民法院提起诉讼,由人民法院判令义务人履行相应义务,以保障该公司决议所确定的权利义务的落实。这就如同民事合同的一方拒绝履行该民事合同的,合同的另一方完全可以向人民法院起诉要求其继续履行,而无须起诉要求确认该合同有效。
(4)公司决议一经作出,据此将形成新的法律关系,如果该决议还要通过诉讼才能确认有效,不但增加了讼累,更主要的是使据此决议形成的法律关系处于不确定状态,不利于社会关系的稳定。尤其是在没有原告向人民法院起诉要求确认公司决议无效、不成立,或者要求撤销公司决议的情况下,单纯的要求确认公司决议有效,只能是画蛇添足。
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