肖嘉豪律师
律师观点分析
一、案件简介
本案是一起建设工程劳务分包合同纠纷。原告某建筑劳务公司（以下简称“劳务公司”或“我方委托人”）与被告某建设有限公司中山分公司（以下简称“建设分公司”）签订协议，承包中山市某工业城项目部分木模板工程。工程完工后，双方工作人员签署了系列结算文件，确认工程总价为654万余元。此后，建设分公司负责人又出具《承诺书》，确认尚欠227万余元并承诺限期付清。
付款期限届满后，建设分公司分文未付。劳务公司遂委托本律师提起诉讼，将建设分公司、其总公司（以下简称“建设总公司”）及建设单位一并诉至法院。
庭审中，建设总公司提出核心抗辩：结算文件上的签名人员仅为施工人员，无权代表公司进行结算，故结算文件不能作为确定工程款的依据。
经代理律师围绕“表见代理与事后追认”进行多重论证，法院认定该抗辩不成立，全面支持我方诉求，判决建设分公司与建设总公司共同支付工程款227万余元及1.5倍LPR逾期利息，并承担全部诉讼费用。判决已生效。
二、律师办案经过
本案胜败关键在于能否推翻被告“结算人员无授权”的抗辩。该抗辩一旦成立，结算金额的确定基础将崩溃，我方诉求将丧失核心依据。为此，我们制定了“行为外观多维举证+事后追认锁定金额”的递进式应对策略：
1. 第一维度：从身份外观论证“行为人有代理权表象”。
被告辩称签字人员仅为“施工人员”，我们当即向法庭指出：
· 案涉系列结算文件多达数份，时间跨度从2023年7月持续至8月，并非单次、孤立的行为；
· 上述文件均加盖有建设分公司印章，签署场景均在施工项目现场，且文件内容涉及工程量核对、金额确认等高度专业事项；
· 若该等人员无任何授权，建设分公司为何允许其长期、多次、以公司名义参与结算工作而不加以制止？
律师作用体现： 代理律师从签约人的职务外观、签署场景的职务关联性以及被告的长期默示行为三个层面，构建了行为人具有代理权限的权利外观，将举证压力初步转移至被告一方。
2. 第二维度：从文件形式论证“结算行为已完成公司确认”。
我们进一步引导法庭关注结算文件的形式完备性：
· 《结算封面》《工程劳务分包最终结算单》等文件不仅有个人签名，更加盖有建设分公司印章；
· 印章作为法人意思表示的法定载体，其效力高于任何个人的签名授权；
· 加盖印章的行为，本身就意味着建设分公司对文件内容的认可，无论签名人系何人。
律师作用体现： 代理律师将法庭的审查重点从“签名人是否有权”转移到“印章是否真实”这一更高层级的证明问题上。公司印章的出现，从根本上否定了“无权代理”的结论，将结算行为的性质由个人行为升格为公司行为。
3. 第三维度：从事后行为论证“总公司已对结算结果予以追认”。
即便前两个维度存在争议，我们准备了釜底抽薪的关键证据——2024年8月由建设分公司负责人亲自出具的《承诺书》。
我们在法庭上对此进行了严密的逻辑推演：
· 大前提： 该《承诺书》出具于系列结算文件签署一年之后，时间上足以构成对先前行为的审查与确认；
· 核心事实： 《承诺书》中明确写道“剩余款项2274694元”，该金额与前述结算文件完全吻合；
· 逻辑结论： 建设分公司负责人在明知结算文件内容的情况下，以书面形式确认了欠款金额，这构成了对前期结算行为最明确、最完整的事后追认。
律师作用体现： 代理律师以《承诺书》为锚点，运用“事后追认”的法律逻辑，缝合了从“施工人员签署结算文件”到“公司确认债务”之间的最后一道证明缝隙。法院据此认定“宝河公司、宝河中山分公司逾期付款，已构成违约……抗辩无理，不予采纳”，这一逻辑链的构建是本案的胜诉关键。
三、案件结果
人民法院判决如下：
1. 判令建设分公司及建设总公司支付工程款227万余元及逾期利息（按一年期LPR的1.5倍，自2024年9月7日起计算至清偿日）；
2. 判令两被告支付财产保全申请费5000元；
3. 驳回原告其他诉讼请求，案件受理费由两被告全额承担。
本案以被告“结算人员无授权”的抗辩被彻底否定、我方诉求全面获得支持告终。委托人实现“零诉讼成本”追回全部欠款。
四、案件意义
本案为遭遇“结算人员无授权”抗辩的实际施工人提供了可复制的维权路径，具有重要实务参考价值：
1. 确立了“职务外观+公司印章+事后追认”的三维抗辩破解模型。
本案系统性地回应了建设工程纠纷中最常见的“结算人员无授权”抗辩。代理律师从行为人的职务外观、公司印章的确认效力、事后负责人书面承诺的追认效力三个递进维度，构建了多层防御体系。任一维度均可独立论证公司责任的成立，三者结合更形成排山倒海的证明合力，为同类案件提供了经典范式。
2. 揭示了“事后承诺”在结算争议中的决定性地位。
本案最具启示意义的一点在于：在前期结算文件签署主体存在争议时，一份由负责人出具的、明确载明欠款金额的书面承诺，能够起到“一锤定音”的关键作用。这提示实际施工人，在面临发包方推诿时，务必将催收过程转化为书面确权文件，锁定债权金额，这往往是决定案件胜负的关键一招。