银行放贷内控必须让不是实控人的自然人作为共同贷款人怎么办？

问：我是A公司的老板，我通过股权架构设计方式间接持股该公司，但按股权穿透也不能认定我是A公司实际控制人。现该公司因经营需要向银行贷款，一开始银行没有要求我要作为共同贷款人，但后来审贷部门经办说通过企查查就认定我是该公司实际控制人，要求我必须在金融借款合同中作为A公司共同贷款人签约，否则就不放贷。我感到很荒唐，但公司周转又急需资金，请问该怎么办？

答：贵司提供的银行金融借款合同、公司章程、股权结构图等文件已收悉且查阅。根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百六十五条第三款规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，不以直接或间接持股比例超过50%或更多甚至达到绝对控股为前提。这一规定直接确立了“实质支配”优先于“持股比例”的认定原则，故我们认为银行内控部门以此为由要求你作为共同贷款人签约没有事实依据。当然，从银行内部风控角度出发，银行让更多他们认为的关联方作为共同债务人，符合银行的利益要求，同时根据当事人之间商事安排意思自治、协商一致的商法原则，我国法律也并无禁止性规定银行等金融机构不得任意增加债务人。故目前暂无可行的解决方案，从加强贵司内部风控角度出发，建议贵司可让公司股东、高管等签订相关担责比例的内部风控文件，以此监督促使公司更重视合规经营，共同防范相关风险。

以上意见供贵司参考。