创业公司的股权架构

创业者如何在创业之初就设计好股权架构至关重要，合理的股权架构是公司稳定的基石，对公司而言，股权架构有时候直接决定了公司的未来发展甚至生死存亡。

那么，创业公司合伙人之间到底应该如何分配股权呢？经过对公司纠纷案件的总结，我们认为应注意如下几方面的设计。

第一，股权分配取决于企业及股东的实际情况。

在划分股权以前，首先要衡量的是公司目前的总体价值是多少，即目前的实物资产与无形资产的总和，前者比较好估算，而后者须通过专门的评估或各方通过协商的方式来确定。另外，具体分配到每个股东的股权需要与该股东对公司拥有的价值量对等，即股东可以投入的资金、拥有知识产权、拥有的行业经验、拥有的社会资源、目前在公司的角色分配与承担的责任义务等方面来衡量其对于公司的价值是多少，这个值就是股东应该得到的公司股权。

第二，确保核心创始人拥有足够控制企业的股权。

有一个核心创始人是创业公司成功的关键。因为要创业成功，核心创始人要有决策的魄力，大家才能跟着干，这是中国人的思维。如果核心创始人对公司没有控制权，在利益面前，有些股东就会动心思，你干能行我干也能行，凭什么你说了算，然后股东之间的矛盾很有可能导致公司僵局的形成。这个时候，投资机构也不敢来投资公司。比较成功的模式是这样的，核心创始人是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补能力和资源的合伙股东，能够发出跟大股东不同的声音，对公司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既保持公司内部有不同的意见，又有人拍板和承担责任。

第三，预留一部分股权用于股权激励和融资。

在股权分配的方式上，可以不必一次就将公司股权划分到位，最好预留一定的股权。这预留的股权主要用于将来给两类人，一类是将来的核心员工，任何一个创业公司都需要大量人才，这个时候股权就是最好的吸引和留住人才的重要工具，可以用作股权激励。另一类是将来引进的投资人，创业公司完全靠自己的实力慢慢积累去发展很难，这就需要引进投资人，引进投资人一般都需要股权。如果不预留股权的话，公司股东把股权全部分掉以后，到时候需要股权的时候从哪里来？这时候只能通过大股东转让或者企业增资来实现。但是，大股东股权转让的话，公司控制权必然也会削弱。如果采用企业增资的方式，所有人的股权都会被稀释，股东心里会不舒服甚至会产生矛盾。

第四，合理设计公司利益结构。

在公司实际运营中，特别是在私营企业，股权除了一般意义上的股东享有股权之外，还有干股的形式。干股是指未出资而获得的股权，但其实干股并不是指真正的股权，而是指按照相应比例分取红利，实际上是一种分红权。分红权不等于股权，但是可以给持有者分红，而且可以让渡。比如说，有投资者要股权，公司不能给太多，但是分红权可以在一定时期内多给他一点，公司发展好了以后，约定好他得到应有的回报以后再收回来。再如，公司创业的时候需要有人提供资源，而且这个资源非常重要，如果离开这些资源，创业很难成功。但是一旦创业成功了，可能这个资源对企业就没有那么重要，这个时候就不建议给股权。如果资源方一定要股权，我们可以少给一点，也可以通过分红权的设置来达成各方合意。通过合理的利益结构的安排，能够协调创始合伙人或者其他合伙人之间的股权的分配问题。

第五，绑定股权，分期兑现。

创业是比较艰难的过程，仅仅达成股权比例的共识还不够，如果一个创始人分了很多股权，但后来做事不给力怎么办？如果有人中途离开公司怎么办，股权如何处置？这个时候，公司可以考虑绑定股权，分期给予，这样就让大家明白要一起坚持到底。比如，公司股权可以按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现，任何股东都必须在公司做够起码1年才可持有股权。好的股权绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股权绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。股权绑定还有另外一个好处：有效平衡合伙人之间出现股权分配不公平的情况。最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但公司运营一段时间之后，发现之前股权分配较少的乙对公司的贡献或重要性，比股权分配较多的甲要多。这个时候，董事会可与甲乙商量后做决议，把双方的还没有投资的股权重新分配，甲乙都会比较容易接受，因为已经投资的股权不变。

第六，设立良好的防止利益冲突机制。

设想一下，一家创业公司没有一个超过50%的股东，各个股东意见不一致的话，公司的股东会、董事会长期无法形成有效决议，导致公司生产经营困难，公司陷入僵局，这个时候该怎么办？实际上，如果公司章程里面一开始就规定好，发生这种僵局时，指定一个股东说了算，或者大家指定一个都信任的中间方说了算，这个问题就很好的解决了。公司法的自治空间是相当宽广的，创业者要充分运用股东的章程自治权，建立适合自己的股权分配和动态调整方案。比如，有些股东愿意“掏大钱、占小股”，那么对此类股东可以配合使用协议和章程方式将分红权、优先认购权、表决权脱钩，设计符合各股东需求和长处的股权结构。再如，可以借鉴资本工具的思路，运用可转换优先股、清算优先权等思路做股权分配设计。另外，公司可以通过详细规定股东会及董事会的职权及表决方式来防止利益冲突，尤其是涉及到一些公司重大事项决策的，一定要提前设计好防止利益冲突制度。

第七，提前设计好股权退出机制。

对创业公司来说，股东之间的志同道合尤为重要，因此股权分配需要从正向和反向两个维度进行考虑。既要从正向保障创业者同船共济时的公平和激励问题，也要从反向考虑某些特殊情形下如创业者离职退出、离婚、继承等情形下公司股权的回收问题。现实中，有些极端的例子，人离开了公司股权还在，而且给你添乱，跑到你的竞争对手家去工作，拿着你的股权，分着你的红，给竞争对手家干活。或者说合伙人离开以后，出去自己开一家公司跟你竞争，把你的客户、把你的资源全带走。所以公司在引进创业合伙人的时候，一定要有股权退出机制。比如，公司可以规定股权回购制度，在什么情况下股权可以回购、通过什么方式回购，从而可以有效地平衡股东退出和公司利益之间的冲突。另外，我们可以约定，谁要离开的时候，几年之内需要保密而且履行同业禁止义务，违反了应当承担什么责任。

总而言之，创业公司在创业之初分配股权的时候一定要考虑清楚这些问题并做好制度设计，从而避免将来出现的诸多隐患。股权结构的科学设计充分体现了股东的意志自治与法律的灵活运用，建议创业者在投资合作与新项目启动时，一定要征求专业人士的意见，打造公司长期发展的基石。