增资扩股协议

甲方：重庆***装饰工程有限公司

乙方：        （身份证号码                          ）

              （身份证号码                          ）

        （身份证号码                          ）

1．鉴于重庆***装饰工程有限公司系一家于2016年8月9日在重庆市工商行政管理局**区分局注册成立的有限责任公司，由甲方股东丁**.莫*合资经营，注册资本50万元。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经甲方公司决定，通过了增资扩股决议。

2．甲方拟将公司注册资本由人民币50万元增加至人民币100万元。乙方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。

甲乙双方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对甲方公司增资扩股事宜达成协议如下：  

第一条释义  

增资扩股：指在原公司股东之外，吸收新的股东投资入股，并增加公司注册资本。

甲方公司：指本次增资扩股前的重庆***装饰工程有限公司。 

新甲方公司：指本次增资扩股后的重庆***装饰工程有限公司。

乙方：指本次新增资扩股后的重庆***装饰工程有限公司的新增三名股东。

书面及书面形式：指信件和数据电文(包括电报.电传.传真和电子邮件)。

第二条增资扩股方案  

1.方案内容

(1)对甲方公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币100万元，新增注册资本50万元。

(2)甲方追加现金出资人民币12万元投资入股甲方公司，占新甲方公司注册资本的62 %，甲方公司原股东的股权比例，甲方自行确定。

(3)乙方      以现金出资人民币  万元投资入股甲方公司，占新甲方公司注册资本的   %。

(4)乙方      以现金出资人民币  万元投资入股甲方公司，占新甲方公司注册资本的   %。

(5)乙方      以现金出资人民币  万元投资入股甲方公司，占新甲方公司注册资本的   %。

(6)增资扩股完成后，乙方成为新甲方公司的股东。股东有权按照《公司法》的规定行使股东权利。

2．对方案的说明

(1)甲乙双方确认，甲方公司的整体资产、负债全部转归新甲方公司。

(2)甲乙双方一致同意新甲方公司仍以经营原主营业务为主业。

3．新甲方公司股权结构

第三条甲乙双方的责任与义务

1．甲方公司保证公司除本合同及其附件已披露的债务（附件一）负担外，不会新承继或增加其他债务，如有该等事项，则甲方公司应对乙方给予等额赔偿。

2．乙方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入甲方公司账户或相应的工商验资账户。 

3.在新甲方公司存续期间任一股东不得经营其与新甲方公司经营范围内相同或相近的业务，若给其余股东造成损失的可以进行追偿。

4.甲方公司保证如实提供公司资产负债表（见附件一）和公司固定资产表（见附件二）。

第四条 投资到位期限

乙方保证在本合同签署之日起    日内将增资   万元汇入甲方公司指定账户，剩余部分在新甲方公司成立之日起    日内付清。

第五条 甲方声明：

1.甲方公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

2.保证所有本次转让股权有关活动中所提及的资料的真实、合法有效。

3.保证转让的股权完整，未设定担保、抵押及其第三方权益。

4.配合新甲方公司办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

5.保证在本协议签订生效后至公司工商变更完毕前不置换.挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且无从事公司无关的业务。

第六条 乙方声明

1.乙方各股东以占公司股权份额为限对新甲方公司承担责任。

2.乙方保证有足够的资金按本协议规定的方式支付价款。

3.配合新甲方公司及甲方办理有关股权变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

第七条股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由新甲方公司方承担。

第八条 从本协议生效之日起，乙方各股东实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利.履行股东义务，包括甲方名义签署相关文件。   

第九条 陈述.承诺及保证

1．本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：  

(1)其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与.订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同各项义务的一切必要权力与授权;

(2)签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。  

2．本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：  

(1)本合同一经签署即对其构成合法.有效.具有约束力的合同;

(2)其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实.完整且无误导性的;

3．甲方及原全体股东的承诺与保证： 

(1)如发现甲方存在虚假瞒报公司资产负债情况和所持公司股权的真实状况的,乙方任一股东有权单方解除本协议,甲方应返还乙方各股东支付的所有款项及利息(利息按照人民银行同期货款利率四倍计算)。

(2)在本协议项下的增资扩股后，如发现公司存在资产负债表和负债清单之外的债务，则该部分债务应由甲方及原全体股东承担清偿责任，由此给乙方各股东造成损失的，由甲方及原全体股东负责赔偿。

(3)在本协议项下的增资扩股完成后，如发现甲方隐瞒有关该股权存在的权利瑕疵的，一切责任应由甲方及原全体股东承担，由此给乙方造成损失的，由甲方及原全体股东负责赔偿。

(4)如甲方申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量隐患等情形，导致乙方受到损失的，由甲方及原全体股东负责赔偿。  

第十条违约事项

1．各方均有义务诚信.全面遵守本协议。

2．任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。     

第十一条保密

1．甲乙双方就本合同所述与甲方公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括(但不限于)财务.现场考察.制度审查等工作过程，以及本合同的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经对方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。

2．保密资料的范围涵盖与本次增资有关的由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方(或其代理人.咨询人.顾问或其他代表)提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本合同等。 

3．本合同终止后本条保密义务仍然继续有效。  

第十二条合同的效力

本合同作为系确定新甲方公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改；本合同在不与新甲方公司章程明文冲突的情况下，视为对新甲方公司股东权利和义务的解释，并具有最高效力。

第十三条 分红

1.分红条件：新甲方公司基本户在保证法定公积金的情况下留存120万元，剩余资金用于分红。

2.分红期限：保证本协议第一条的情况下原则上每半年分一次红。

3.分红原则：新甲方公司各股东按各自持有股权比例进行分红。

第十四条其他

⒈本协议如有未尽事宜，双方可另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.乙方三名股东按各自股权比例承担新甲方公司的风险和分享利润，乙方三名股东之间不因其中一员违反本协议而承担连带责任。新甲方公司各股东之间任一股东违反本协议不影响其余各股东的权利和义务。

3.甲乙双方因本协议发生争议应友好协商解决，如无法协商解决时，任何一方均可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。

4.本协议一式五份，甲方两份、乙方三股东各持一份均具有同等法律效力。

5.本协议经甲乙双方签字.盖章之日起生效。

附件一（公司资产负债表）

附件二（固定资产表）

甲方 (盖章) ： 重庆***装饰工程有限公司   

甲方全体股东(签字)：           

签署日期： 年  月  日

乙方 (签字/手印) ：

签署日期： 年  月  日