股东会是公司的最高权力机构（以有限责任公司为例）。

实践中，股东会因为种种原因，股东客观缺席股东会或即便是参加了股东会因为不谙经营等情况使股东会的集体意志没有得到体现，特别是后一种情况股东参加了股东会因股东不熟悉公司主营业务，缺乏管理经验等，对股东会所议题案持不同的观点导致股东会很难做出有效的股东会决议。出现僵局这种情况主要表现于股权结构设计的不合理，如50:50或40：60等，实践中，港宏公司法团队处理过的以51：49的股权结权也不在少数。

僵局出现时公司章程并未对僵局的化解做出可解决的路径更为重要。

无论基于何种原因，股东会既然是公司的最高权力机构，股东会应当发挥其积极的作用，股东作为股东会的成员应当尽忠实义务，为公司的健康发展提供建议，在股东会会议上发表良性意见。

前面已经提及，股东有时可能会因为存在客观原因不能参加股东会，无法表达自己对股东会所议事项发表意见。针对该种情况，笔者认为可以采用股东委托代理制度，通过委托代理人参加股东会，在股东会代表股东的意见行使表决权。

根据《公司法》第一百零六条规定：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。这一规定是针对股份有限公司作出的安排，在有限公司章节中并未发现有类似的条款。

笔者认为，有限责任公司作为封闭性公司，更注重人合性，加上股东人数有限，所以股东会如何召开，公司法赋予了公司更多的自治权。股份有限公司作为公众公司，虽然公司成立的目的都是以追求利益最大化为导向，但在公司参与市场经营活动中，因为股东人数众多，多方利益主体，如操作不当，可能延伸出更多的社会治理问题，损害到社会公共利益。

为了保障股份有限公司在经营决策中，股东能充分参与表达意见，实现对公司经营状况的监督，但同时，因为股东人数众多，特别是上市公司，股东分布在全国各地，甚至全球，股东本人出席股东大会有一定难度。所以为了兼顾股东个人利益和公司整体利益及社会公共利益，通过立法，特别针对股份有限公司的股东委托代理制度作出了规定。

笔者认为，因客观原因股份有限公司股东缺席股东大会的情况同样在有限责任公司出现，虽然公司法在立法时没有就股东委托代理制度作出安排，但应当适用于有限责任公司。

根据“法无禁止即自由”的法理精神，法律没有通过排除性规定有限责任公司不能适用股东委托代理制度，有限责任公司可以通过公司章程对股东委托代理制度进行设计，即便股东因特殊原因不能参加股东会，通过委托代理人在股东会发表意见，使有限责任公司股东充分参与公司的经营决策，通过集体智慧，实现公司进行良性决策，避免或减少“一言堂”增加公司决策失误的可能性，损害公司利益。

笔者建议，正因为公司法没有针对有限责任公司股东委托代理制度立法，公司将会有更大的自主权，通过公司章程就股东委托代理制度进行详尽安排，如股东委托代理人资格、条件、委托代理的期限、委托代理的内容、委托代理的法律后果等，不仅在公司与股东之间抑或股东与委托代理人之间均可以作出不同的灵活性安排，保障股东委托代理制度推动有限责任公司股东会正确决策，实现公司持续、健康、稳定经营。

声明：本文观点为作者个人意见，不代表任何单位或团体意见，不作为裁判或相关争议解决的依据，仅供交流学习。如需转载请注明作者和单位。