刘彦林律师网

刘彦林律师

刘彦林律师

  • 服务地区:查看服务地区

  • 主攻方向:公司法

  • 服务时间:09:00-21:59

  • 执业律所:广东港宏律师事务所

在线咨询 收藏 0人关注

法律咨询热线|

18022367558点击查看

打印此页返回列表

公司并购中,如何为被并购公司估值

发布者:刘彦林律师|时间:2018年06月07日|分类:公司法 |66人看过


关键字:公司并购;公司估值;收益法;市场法;成本法

在港宏法律顾问团队服务的公司并购中以股权并购最为常见,无论是资产并购抑或股权并购都无法回避如何为被并购公司估值的问题,估值过低,会伤害到被并购公司股东的利益,如果估值过高,无法达到业绩目标时,又面临着并购公司严恪的对赌补偿。同样,因为错误的估值也可能会对并购公司造成并购失败的风险,特别是高估被并购公司的价值。所以在实施公司并购中,估值成为双方关注的焦点。

实践中,最常见的三种估值方法。下面分别与大家介绍,以兹参考。

一、收益法

收益法在公司并购中比较常见,也是用到最多的一种估值方法,收益法是被并购公司未收益资本化或折现,分为股利折现法和现金流折现法,股利折现法将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。股利折现法的预期股利一般应当体现市场参与者的通常预期,适用的价值类型通常为市场价值。现金流折现法通常包括公司自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。

收益法的重点是确定收益期、折现率。如何确定收益期,应当在对公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响公司进入稳定期的因素合理确定预测期。确定拆现率时应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。

二、市场法

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。评估人员应当根据所获取可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比公司数量,考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比公司应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下,评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比公司交易价格。在切实可行的情况下,应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。

评估人员应当重点关注选择的同类可比公司的业务结构、经营模式、公司规模、资产配置和使用情况、公司所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。

市场法的重点是评估人员在选择可比公司时一定要注意与被并购公司属于同一行业,受同样的经营环境影响。

三、成本法

成本法又称资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行公司价值评估,应当对长期股权投资项目进行分析,根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素,确定是否将其单独评估。

采用资产基础法进行公司价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出,所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法,应当考虑其对公司价值的贡献

采用资产基础法的重点是对表内和表外资产、负债的识别和单独评估,如果无法对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法的适用性。

以上,是公司并购中采用的三种被并购公司的估值方法,实践中,三种方法可能根据实际结合使用。一般成长性比较好的公司采用收益法,多见科技型公司。如果属于上市公司可采用市场法,因为法律的要求数据采集会更加容易,因为对公众公司相关数据披露的强制性要求,其真实性更具有参考价值。如果属于重资产性的公司采用成本法比较客观反映公司的价值。

三种估值方法中笔者认为采用市场法的估值应当慎用,因为在选择可比公司时,比较复杂,如果参照公司选择失准,评估的结果相差甚远,如何折现,人为的主观因素又比较大,对估值的可参考性产生重要影响。所以如果选择市场法时,同时可以结合收益法和成本法进行。

资产估值,是一项专业性很强的工作,在公司并购行为中,建议通过专业的第三方资产评估机构完成,随着2016121日《资产评估法》的实施,我们国家的资产评估工作已进入法治化的轨道,公司并购中估值是双方利益平衡的结果,否则有损于任何一方的利益估值都会给公司并购过程中带来潜在的风险。

作者:刘彦林    

研究课题:公司法

工作单位:广东港宏律师事务所

工作地址:广州市南沙自贸区东涌镇市南路150号

 

广东港宏律师事务所简介

律所定位

中小企业法律管家

律所文化

愿景:成就中国中小企业,实现中华民族伟大复兴;

使命:成为中国一流的律师服务机构;

 价值观:感恩、创新、合作、开放、包容。

价值核心

      律所以客户满意律师满意两个满意为目标。为客户创造价值,律所才有价值!

组织架构

港宏实行全所一体化的事业部制,团队化运营。律师成为事业部负责人或事业部成员,不接受非团队的单个律师,全所律师由骨干律师等组成的管委会高度自治管理。

【专业化】 

专业化是律师服务的核心价值。港宏引导律师向产业、行业等方向细分发展,既要做法律专家,又要做行业专家。

中小企业法律管家

(一)以客户为中心的服务理念取代以律师为中心的传统服务方式

(二)以系统化服务取代律师单一产品的服务

(三)以专业化服务取代万金油式的服务

以团队化服务取代单个律师的服务

分配决策原则  

律师收入比例三七分,七成的收入分配到事业部,七成中的七成即49%由事业部负责人自主分配,包括给团队成员发工资。剩下七成中的三成即21%由管委会进行考核发放,考核实习项目制,项目分为专业化、年终奖、工作津贴、市场宣传、旅游等,每个项目由管委会某个具体成员负责牵头,由管委会按少数服从多数的民主集中制原则进行决策。律师所支配的三成,需要包括税收、租金、员工工资、运营费用等。

【资源平台】 

中小企业的需求是全方位、网状式的,为了更系统全面满意企业需要,港宏发起成立了南沙企业服务联盟广州南沙生产性服务业协会,推动搭建一个异业跨界的资源服务平台。平台宗旨是解决不信任的问逐步建立服务标准,不断提高服务质量、降低服务费用。

公益大讲堂

律所秉着“开放、包容、知识共享”的价值理念,自2014年律所开始面对所有中小企业举办公益讲座,讲座内容涉及企业人力资源流程再造和法律风险控制、税务风险识别和控制、环境治理和风险控制、企业家刑事犯罪的红灯区、可视化的法律顾问服务研究和探索、公司股权激励的方案设计和执行、政策解读等,截止20183月份已举办29期,参加公益大讲堂人数累计达到3000人次,参加人员包括企业家、社会组织、律师同仁等。

 


0 收藏
在线咨询

律师号码归属地:广东 广州

点击查看完整号码 18022367558

相关阅读

  • 全站访问量

    125017

  • 昨日访问量

    50

技术支持:华律网 - 版权所有:刘彦林律师

Copyright©2004-2018 ICP备案号:蜀ICP备05003493号

免责声明:以上所展示的会员介绍、亲办案例等信息,由会员律师提供;内容的真实性、准确性和合法性由其本人负责,华律网对此不承担任何责任。