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股东请求解散公司的必要前置性条件是什么呢?

发布者:曹成明律师|时间:2020年12月22日|分类:公司法 |523人看过

  "通过其他途径不能解决"是股东请求解散公司的必要前置性条件,只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时,才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。若股东可通过股权转让,或请求公司回购股权,行使股东知情权,召开股东会董事会,提起侵权诉讼等途径予以救济时,请求解散公司的,人民法院不予支持。

  首先,对于欲发动公司解散诉讼的股东来讲,务必理解公司解散是权利救济的最后措施。因此,当事股东必须有证据证明,纠纷通过其他途径不能解决。这也是法院受理和裁判的条件之一。

  另外,根据案例研究,“其他能够解决的途径”一般指以下四种途径:

  第一,依照《公司法》第三十三条和第九十六条规定的股东知情权,化解公司僵局

  第二,根据《公司法》第一百一十条规定,提议召开临时会议来化解股东会僵局状态

  第三,提议召开股东会讨论人事任免、转让股权和请求公司回购以退出公司,彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突

  第四,股权份额已超过三分之二以上表决权的大股东,可以通过公司权力机构股东会行使职权,解决公司经营管理问题

  相关法律规定

  《公司法》

  第五条公司从事经营活动,应诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

  第一百八十二条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  《公司法司法解释二》

  第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

  (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

  (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

  (三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

  (四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
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