俞强律师
上海民商法律师：撤销权与解除权竞合时如何选择
撤销权与解除权竞合时如何选择
一、案件介绍
在复杂的商业环境中，合同纠纷可能给企业带来重大影响，作为被告，及时寻求专业法律帮助是明智之举。
甲公司与乙公司于2022年3月签订了一份《产品采购合同》，约定甲公司向乙公司采购一批电子元器件，合同总金额为500万元。合同签订后，甲公司按约支付了100万元定金。然而，在合同履行过程中，由于市场环境发生变化，原材料价格大幅上涨，乙公司认为继续履行合同将导致严重亏损，遂以情势变更为由拒绝履行合同义务。甲公司多次催告未果，遂向某院提起诉讼，要求乙公司双倍返还定金并赔偿损失。
作为被告的乙公司面临着巨大的法律风险和经济压力。一方面，如果法院认定乙公司构成违约，乙公司不仅要双倍返还定金200万元，还可能需要承担高额的违约金和赔偿损失；另一方面，乙公司主张的情势变更是否成立，需要提供充分的证据证明。在这种情况下，乙公司急需专业的法律分析和抗辩策略，以最大限度地维护自身合法权益。
二、裁判结果结果与理由
裁判结果：某院判决乙公司向甲公司双倍返还定金200万元，并赔偿甲公司经济损失50万元。
裁判理由：法院认为，乙公司主张的情势变更不能成立。原材料价格上涨属于商业风险范畴，不属于不可预见的客观情况变化。乙公司拒绝履行合同义务的行为构成根本违约，甲公司有权解除合同并要求乙公司承担违约责任。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十七条关于定金罚则的规定，收受定金的一方不履行债务致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。同时，根据第五百八十四条关于赔偿损失的规定，乙公司还应当赔偿甲公司因此遭受的实际损失。
三、法律分析
上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案涉及合同解除权的行使期限问题，这是被告抗辩的关键点。
俞强律师是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业多年代理众多合同纠纷案件，拥有丰富实务经验，专注于合同法领域法律实务研究。
一、解除权行使期限的法律规定
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十四条规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使的，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
该条文明确了合同解除权的除斥期间，即解除权行使的期限限制。解除权作为形成权，其行使受到时间限制，目的是为了维护法律关系的稳定性。
上海律师在处理此类案件时，需要重点关注解除权行使期限的计算起点和长度。对于有明确约定的，从约定；对于没有约定的，从知道或应当知道解除事由之日起一年。
二、本案中解除权行使期限的认定
在本案中，甲公司知道乙公司拒绝履行合同义务的时间为2022年6月，甲公司应当在2023年6月前行使解除权。甲公司于2022年8月提起诉讼，仍在解除权行使期限内，因此其解除权有效。
上海君澜律师事务所俞强律师提示：如果甲公司迟延行使解除权超过一年，乙公司可以主张解除权已消灭，从而抗辩甲公司的解除请求。
三、被告的抗辩策略
针对本案情况，被告可从以下几个方面进行抗辩：
1. 审查解除权行使期限：首先需要审查原告行使解除权是否超过法定或约定期限。如果超过期限，可以主张解除权已消灭。
2. 审查解除事由是否成立：即使解除权在期限内，也需要审查原告主张的解除事由是否符合法律规定或合同约定。
3. 主张情势变更：如果确实发生了不可预见的重大变化，可以主张适用情势变更原则，请求变更或解除合同。
4. 审查违约金数额：如果原告主张违约金，可以审查违约金是否过分高于实际损失，请求法院予以调整。
上海律师在代理此类案件时，应当全面分析案件事实，准确适用法律规定，为被告制定最优的抗辩策略。
四、法律条文解读
根据《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定，合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
该条文规定了情势变更原则，但适用条件非常严格。上海君澜律师事务所俞强律师提示，情势变更的适用需要满足以下条件：
1. 必须是合同成立后发生的重大变化；
2. 该变化是当事人在订立合同时无法预见的；
3. 该变化不属于商业风险；
4. 继续履行合同对一方当事人明显不公平。
上海律师在实务中需要注意，情势变更与商业风险的界限往往难以把握，需要结合具体案件事实进行判断。
四、风险提示
具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见
五、律师介绍
俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。
在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。
专业领域：
1. 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。
2. 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。
3. 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金维权、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述处罚与诉讼中介机构券商、会所、律所、操纵市场、内幕交易等。
4. 知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。
5. 民事执行：执行异议和执行追加。
6. 商事犯罪：职务侵占罪、诈骗罪、操纵市场罪、集资诈骗罪、骗取贷款罪、贷款诈骗罪、票据诈骗罪、内幕交易、泄露内幕信息罪、利用未公开信息交易罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、洗钱罪、帮助信息网络犯罪活动罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、非法经营罪、挪用资金罪、合同诈骗罪、虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪、假冒注册商标罪的最轻和无罪辩护。
7. 复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。
律师信息：
执业机构：上海君澜律师事务所高级合伙人