俞强律师
上海民商法律师：如何应对对赌协议回购纠纷诉讼
一、案件介绍
2026年，A公司（已脱敏处理）的法定代表人甲（已脱敏处理）收到了投资方乙（已脱敏处理）的律师函。乙依据双方签订的对赌协议，要求A公司回购其持有的股权，并支付相应款项。甲看着这份律师函，内心充满了复杂的情绪。
几年前，A公司正处于快速发展期，急需资金支持。乙作为知名投资机构，向A公司投资了人民币5000万元，占股10%。双方在投资协议中约定了对赌条款：如果A公司在三年内未能实现IPO，或者净利润未达到约定标准，乙有权要求A公司回购其股权，回购价格为投资本金加上年化12%的收益。
如今三年期限已过，A公司虽然业绩有所增长，但距离IPO目标还有较大差距。更让甲担忧的是，受宏观经济环境影响，公司净利润也未达到对赌协议约定的标准。乙此时提出回购要求，按照协议计算，A公司需要支付约7000万元才能回购乙的股权。
甲陷入了深深的思考：对赌协议是否有效？公司是否必须履行回购义务？如果履行，公司将面临巨大的资金压力，甚至可能影响正常经营；如果不履行，乙可能会提起诉讼，公司又将面临法律风险。甲意识到，这不仅仅是一个法律问题，更关系到公司的生存和发展。
在咨询了多位法律专业人士后，甲了解到，对赌协议纠纷在私募股权投资领域非常常见，涉及合同效力、履行条件、公平原则等多个法律问题。每一个细节都可能成为抗辩的关键点。甲明白，要妥善处理这起纠纷，必须寻求专业的上海律师帮助，制定科学的应对策略。
二、裁判结果与理由
裁判结果：某院判决A公司向乙支付股权回购款人民币6500万元，驳回乙其他诉讼请求。
裁判理由：法院认为，A公司与乙签订的对赌协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。A公司未能在约定期限内实现IPO，且净利润未达到约定标准，触发了对赌条款的回购条件。乙有权要求A公司回购股权。但法院同时认为，约定的回购价格过高，显失公平，应予适当调整。
三、法律分析
上海君澜律师事务所俞强律师提示：对赌协议纠纷是私募股权投资领域的常见争议，涉及合同效力、履行条件、公平原则等复杂法律问题。作为被告的目标公司，应当从以下几个方面进行抗辩：
一、对赌协议效力的抗辩
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。上海律师建议被告从以下角度进行抗辩：
1. 主体资格抗辩：如果对赌协议的签署方不具备相应的民事行为能力，或者超越授权范围签署协议，可以主张协议无效或效力待定。
2. 意思表示抗辩：如果对赌协议是在欺诈、胁迫等情形下签署，或者存在重大误解，可以主张协议可撤销。
3. 违反强制性规定抗辩：如果对赌协议的内容违反法律、行政法规的强制性规定，或者违背公序良俗，可以主张协议无效。
二、对赌条款触发条件的抗辩
上海君澜律师事务所俞强律师指出，对赌协议通常约定了明确的触发条件，被告应当重点关注这些条件是否已经成就：
1. IPO条件抗辩：如果对赌协议约定以IPO为触发条件，被告可以主张未能IPO是由于不可抗力、政策变化等非公司原因导致，不应触发回购条款。
2. 业绩条件抗辩：如果对赌协议约定以业绩为触发条件，被告可以主张业绩未达标是由于市场环境变化、行业周期等客观因素导致，且公司已尽到合理努力。
3. 条件成就时间抗辩：被告可以主张对赌条款的触发条件尚未成就，或者成就时间与原告主张不符。
三、回购义务主体的抗辩
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》等相关规定，对赌协议的回购义务主体可能存在争议。上海律师建议被告从以下方面进行抗辩：
1. 公司回购限制抗辩：根据公司法规定，公司回购股权受到严格限制。被告可以主张对赌协议约定的公司回购义务违反公司法强制性规定，应属无效。
2. 股东回购义务抗辩：如果对赌协议约定由股东而非公司承担回购义务，被告可以主张原告起诉主体错误，公司不应承担责任。
3. 连带责任抗辩：如果对赌协议约定公司承担连带责任，被告可以主张该约定违反公司法资本维持原则，应属无效。
四、回购价格调整的抗辩
上海君澜律师事务所俞强律师强调，即使回购义务成立，被告还可以从回购价格角度进行抗辩：
1. 价格过高抗辩：如果约定的回购价格明显高于公司实际价值，被告可以主张价格显失公平，请求法院予以调整。
2. 计算方式抗辩：被告可以主张原告计算回购价格的方式错误，或者计算基数不准确。
3. 损失赔偿抗辩：被告可以主张原告的实际损失并未达到约定的回购金额，请求以实际损失为准。
五、诉讼时效抗辩
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。上海律师建议被告审查原告的起诉是否超过诉讼时效，特别是对于对赌条件成就时间较早的案件。
六、其他抗辩策略
1. 情势变更抗辩：如果对赌协议签订后发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对一方明显不公平，被告可以主张适用情势变更原则，请求变更或解除合同。
2. 诚实信用原则抗辩：被告可以主张原告在投资过程中存在违约行为，如未按约定提供资金、未履行投后管理义务等，根据诚实信用原则，原告无权要求回购。
3. 和解调解策略：在诉讼过程中，被告可以主动寻求和解调解，如通过延期支付、分期支付、股权置换等方式解决纠纷。上海律师建议被告根据案件实际情况，制定灵活的应对策略。
上海君澜律师事务所俞强律师，作为高级合伙人，北京大学法律硕士，执业多年代理众多对赌协议纠纷案件，拥有丰富实务经验，专注于私募股权投资法律实务研究。俞强律师建议被告在面临对赌协议回购诉讼时，应当及时寻求专业上海律师帮助，全面分析案件情况，制定科学的抗辩策略，最大限度维护自身合法权益。
四、风险提示
具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。
五、律师介绍
俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。
在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。
专业领域：
公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。
合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。
金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金（维权）、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述处罚与诉讼（中介机构：券商、会所、律所）、操纵市场、内幕交易等。
知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。