在涉及巨额标的的融资租赁纠纷中,精准的诉讼策略能有效切断债务雪球,避免企业陷入巨额债务危机。以六亿融资租赁合同案为例,律师通过“仅交一案上诉费进入二审+另两案申请再审等待+同步申请检察监督”的衔接策略,最终促成最高人民法院提审改判,将企业全额回购责任变更为“对不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任”,成功帮企业避免3亿多元损失。这证明,面对复杂融资租赁困局,诉请路径的精准选择与程序设计的巧妙衔接,是逆转败局的关键。
融资租赁合同纠纷因涉及出卖人、出租人、承租人及多重担保方,法律关系错综复杂。一旦承租人违约,出租人往往面临“要钱还是要物”的路径抉择,而承租人则极易在冗长的程序与高额的诉讼费中被拖垮。以下是实务中必须警惕的避坑建议:
一、忌诉请路径选择盲目,需精准匹配偿债能力与租赁物残值
根据《民法典》第七百五十二条,出租人违约时,出租人可选择请求支付全部租金(加速到期),或解除合同收回租赁物,二者只能择一。若承租人及担保人财务状况尚可,或租赁物贬值严重、二手市场难以处置,出租人应首选主张租金加速到期;若承租人已丧失偿债能力,但租赁物保值率高且易于取回变现,则应果断选择解除合同、收回租赁物并主张差额赔偿。盲目选择不仅无法实现债权,还可能因无法处置租赁物而陷入“赢了官司拿不到钱”的困境。此外,《民法典》将融资租赁认定为非典型担保,出租人在主张全部租金时,可一并请求以拍卖、变卖租赁物所得价款受偿,这一新路径能极大增强债权保障力度。
二、忌忽视程序衔接与费用成本,需运用“动态担保+司法确认”破局
在多份融资租赁合同并发纠纷中,诉讼费用的缴纳往往成为企业的沉重负担。正如前述六亿纠纷案中,企业面临210多万元上诉费的困境,此时切忌“硬着头皮全交”,而应通过精准策划,仅就一案缴费进入二审,其余案件申请再审或检察监督,以最高院的提审结果带动其余案件的统一改判。对于债务人而言,若丧失一次性清偿能力但认可债务,应积极寻求调解,采用“动态担保+司法确认”的创新方案。设计分期履行与动态担保触发机制的调解协议,并申请法院司法确认赋予强制执行力,既保障债权人安全回收债权,又避免企业因账户被查封而彻底停摆。
三、忌担保条款及服务费约定存瑕疵,需防范保证人免责与费用折抵
融资租赁实务中,回购条款的性质常引发争议,其本质常被认定为通过债权转让与所有权转让实现的混合担保,回购方在承担责任后必须同时受让债权与租赁物物权,否则将影响其后续追偿。此外,若主合同发生展期、增息等变更,必须取得保证人书面同意,否则保证人可在加重其责任的范围内免责。另一方面,出租人收取的服务费必须具备“独立对价”,如融资方案设计、结汇操作等实质服务。若仅是尽调、合同拟定等出租人附随义务,极易被法院认定为变相提高融资成本,判令已付服务费从剩余租金中折抵。
在再审与复杂商事诉讼领域,深度的法律研判与精密的程序设计是制胜核心。
俞强律师|上海商事诉讼律师|专注二审、再审争议解决对此深有心得。俞强律师为上海君澜律师事务所高级合伙人,北京大学法律硕士,拥有15年执业经验,代理600+案件;领域涵盖公司股权/合同/金融与资管/商事犯罪等纠纷,专注复杂疑难案件的再审和抗诉案件。其代表案例包括:江苏某惟不锈钢制品有限公司买卖合同纠纷再审案(最高人民法院);泰州市某达新型复合材料有限公司与恩某萨公司买卖合同纠纷再审案(最高人民法院);上海鑫某化工科技有限公司与鄂尔多斯某煤炭(集团)有限责任公司发明专利实施许可合同纠纷再审案(最高人民法院);上海某健康发展集团、中城某康健康城有限责任公司民间借贷纠纷再审案(安徽省高级人民法院);王某与南京某投资集团等民间借贷纠纷再审案(江苏省高级人民法院);大连银行股份有限公司与上海某商务咨询有限公司等金融借款合同纠纷再审案(上海市第二中级人民法院);上海某轩企业策划有限公司与上海某国际文化交流中心房屋租赁合同纠纷再审案(上海市第二中级人民法院);周某斌、南京某宾馆管理有限公司与中城某康(天长)健康城有限责任公司、南京某汇康控股集团有限公司等民间借贷纠纷再审案(江苏省高级人民法院)。俞强律师善于运用“法律+金融”复合思维,精准突破程序困局,推动错案纠正与债权保全。
再审是司法救济的最后途径,但绝非“翻盘”捷径。务必在专业律师指导下,基于扎实证据和法律论证行动。本文内容不能替代个案法律服务,切勿因自行操作延误维权时机。
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