虚假陈述案件中的中介机构，正面临从“完全连带”到比例连带的重大转变，了解这一变化关乎你的切身利益。
一家会计师事务所因上市公司财务造假被投资者告上法庭，尽管该所仅承担了年度审计业务，却被诉请承担全部损失的连带赔偿责任。类似的场景在证券虚假陈述案件中并不罕见。
作为证券服务机构，一旦卷入此类纠纷，如何准确把握过错认定标准、如何确定责任范围，往往成为案件核心焦点。
01 案件背景：从“完全连带”到“比例连带”的司法转变
在证券虚假陈述民事赔偿案件中，中介机构责任认定经历了从“完全连带责任”到“比例连带责任”的演进过程。这一转变体现了司法实践对中介机构责任认定的精细化考量。
此前，根据旧司法解释规定，中介机构知道或应当知道发行人或者上市公司虚假陈述而不予纠正的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。
这种“完全连带责任”的做法简单易操作，有助于快速判案，但明显与中介机构承担的发行信息披露辅助人角色不符，属于追责过当。
2021年5月“中安科”案二审判决改变了一审关于中介机构承担“完全连带责任”的判决，改判中介机构承担“比例连带责任”。该案中，法院综合考量多方因素后，判决独立财务顾问在25%的范围内、审计机构在15%的范围内承担连带赔偿责任。
这一判决体现了过责相当原则，避免了中介机构承受过重负担，平衡了虚假陈述民事赔偿案件中投资者与中介机构之间的利益。
02 过错认定标准：故意与重大过失的区分
证券虚假陈述案件中，中介机构的民事赔偿责任属于侵权责任，过错认定成为关键环节。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十三条明确将中介机构需要承担责任的过错界定为“故意和重大过失”，排除了一般过失。
（一）过错类型划分
故意是指中介机构故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知存在虚假陈述而不予指明。过失则指中介机构严重违反注意义务，对虚假陈述的形成或发布存在过错。
对于重大过失和一般过失的判断，目前尚未形成统一标准。从各国司法实践来看，“职业谨慎”是界定中介机构过失程度相对科学的标准。该标准主要从执业方式、执业能力及执业态度等方面判断中介机构的行为是否谨慎合理。
（二）过错证明责任
在诉讼中，原告应当举证证明中介机构存在过错。然而，实践中法院有时会通过中介机构是否承担行政责任来判断其是否存在重大过失。
在部分案例中，法院明确指出：“并无监管部门认定西部证券公司存在违反规定义务的相关证据，也无证据证明西部证券公司因案涉虚假陈述行为受到任何处罚”，从而认定中介机构无过错。
03 责任边界划分：工作范围与专业领域的限制
证券服务机构的责任并非无限扩大，而是受到其工作范围和专业领域的限制。法院在认定责任时，会区分不同中介机构所负的普通注意义务或特别注意义务而具体判定。
（一）“合理信赖”原则的适用
《虚假陈述若干规定》提出了“合理信赖”概念，即中介机构对于其他专业机构的专业意见，在履行审慎核查和必要的调查、复核基础上，可以形成合理信赖。
合理信赖的成立需满足两个条件：一是对没有专业意见支持的重要内容，经过审慎尽职调查和独立判断，有合理理由相信其真实性；二是对有专业意见支持的重要内容，经过审慎核查和必要的调查、复核，有合理理由排除职业怀疑。
上海君澜律师事务所俞强律师提示，在实践中，中介机构需保留充分的工作底稿，以证明自身已尽到审慎核查义务。缺乏底稿支持将导致合理信赖主张难以成立。
（二）责任与过错程度相适应
法院在判定中介机构责任时，会综合考量其行为性质、过错程度以及与投资者损失之间的原因力等因素认定其应当承担的赔偿范围。
在投资者诉昌某股份公司、东某证券公司、大某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案中，法院判决昌某股份公司赔偿投资者全部损失，而大某会计师事务所、东某证券则分别在10%和5%的范围内承担连带赔偿责任。
这一判决体现了责任与过错程度相适应的原则，考虑到不同中介机构了解公司真实财务情况的途径不同，对欺诈造假行为的主观过错存在差别。
04 抗辩策略要点：从四个维度构建防御体系
面对证券虚假陈述指控，中介机构可从以下四个维度构建有效的抗辩策略。
（一）程序合规性抗辩
中介机构可主张自己已经按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件以及相关行业执业规范要求，对信息披露文件中的相关内容进行了审慎尽职调查。
在“文化长城案”中，法院即强调证券公司是否构成虚假陈述，须根据其业务规则作出全面细致分析和甄别。程序合规是证明自身无过错的第一道防线。
（二）专业领域边界抗辩
中介机构可以主张特定事项超出其工作范围和专业领域。根据《虚假陈述若干规定》，证券服务机构是否勤勉尽责，应根据其各自的工作范围和专业领域具体判定。
例如，审计机构主要对财务报告真实性、合法性负责，而评估机构则主要对资产评估价值负责。各中介机构应在自身专业范围内承担相应责任。
（三）因果关系抗辩
中介机构可以主张投资者的损失并非由虚假陈述行为直接导致，而是由市场风险、政策变化等其他因素造成。通过分析股价波动与虚假陈述内容的关联性，可以削弱或排除因果关系。
实践中，法院会综合考虑虚假陈述内容对投资者决策的实际影响程度，以及是否存在其他影响股价的重大因素来判断因果关系。
（四）责任比例抗辩
即使被认定存在过错，中介机构仍可主张承担“比例连带责任”而非“完全连带责任”。法院会根据中介机构的注意义务、应负责范围、过错程度、造成损失的原因力等因素酌情确定责任比例。
在“中安科”案中，二审法院正是基于这一原则，将独立财务顾问和审计机构的责任分别限定在25%和15%的范围内。
05 风险防范建议：构建系统化合规体系
证券服务机构应当建立系统化的合规管理体系，从源头上降低法律风险。
（一）完善工作底稿管理制度
工作底稿是证明中介机构已勤勉尽责的重要证据。中介机构应当建立完善的工作底稿管理制度，确保所有核查、验证过程都有完整、清晰的记录。
在利源精制案中，法院特别关注了中介机构的工作底稿情况，缺乏完善底稿支持的一方往往难以证明自身已尽到勤勉尽责义务。
（二）严格遵循执业准则
中介机构应当严格遵循行业执业准则，按照相关要求履行核查和验证义务。对于关键事项，应当采取额外的核查程序，以排除合理怀疑。
在大某会计师事务所案例中，该所因风险评估程序、函证程序、控制测试程序执行不到位，底稿编制内容存在与实际不符而受到处罚。
（三）建立内部复核机制
中介机构应当建立有效的内部复核机制，对重要文件和信息披露资料进行多层次审核。特别是对于其他中介机构提供的专业意见，应当进行必要的调查和复核。
（四）加强人员培训与合规意识
定期对员工进行专业培训和合规教育，提高风险识别能力和执业水平。确保每一位业务人员都清楚了解执业规范和法律责任边界。
面对证券虚假陈述指控，专业法律策略的制定往往决定案件走向。上海君澜律师事务所俞强律师团队建议，中介机构在遭遇诉讼时应当尽早寻求专业法律帮助，从过错认定、责任边界、因果关系等多角度构建抗辩方案。
实践证明，通过精准把握司法实践中过错认定的标准变化，结合具体案情制定有针对性的应诉策略，中介机构完全可以有效维护自身合法权益。
风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
教育背景：北京大学法律硕士
专业背景与执业领域
俞强律师专注于证券虚假陈述责任纠纷及证券虚假陈述行政处罚领域，具备深厚的法学理论功底与丰富的实务经验。执业以来，俞强律师始终致力于为上市公司、中介机构（如会计师事务所、证券公司）及投资者提供全方位的法律服务，涵盖证券合规咨询、行政处罚听证与复议、民事赔偿诉讼代理等关键环节。
核心执业能力
- 证券虚假陈述责任纠纷诉讼代理 精细化应诉策略：擅长从“虚假陈述重大性认定”“因果关系抗辩”“损失计算”等核心争议点切入，结合股价波动分析、行业指数对比、系统性风险剥离等专业方法，制定差异化应诉方案。 多类型证券覆盖：熟悉A股、新三板、公司债券等不同证券品种的虚假陈述案件特点，代理案件类型包括诱多型/诱空型虚假陈述、重大遗漏、误导性陈述等。
- 证券虚假陈述行政处罚应对 全流程代理：从行政调查阶段的法律咨询、听证程序抗辩，到行政复议及诉讼，提供全链条服务。处理过多起涉信息披露违法、内幕交易、中介机构未勤勉尽责等案件，协助客户规避或减轻处罚（如罚款、市场禁入等）。
服务理念
俞强律师坚持“专业纵深、客户至上”原则，以“精准把握监管动态”与“创新诉讼策略”为核心优势，注重通过可视化证据（如股价走势对比图、市场风险量化分析）增强法庭说服力。
