一套价值4400余万的资产被以2105万低价转手，债权人追债时却发现债务人已成空壳。
2016年，当A公司（原福建金石公司）的法定代表人甲与B公司（原田源公司）的法定代表人乙在《国有土地使用权及资产买卖合同》上签字时，表面看是一笔普通的资产交易。
但背后的真相令人震惊：A公司当时背负对瑞士XX公司的1337万美元债务，却将其核心资产——包括32138平方米国有土地使用权、厂房和设备——仅以2569万元总价转让给B公司。
更可疑的是，合同签订后，B公司虽向A公司转账2500万元，但当天就被分两笔转至关联企业账户。两家公司的财务报表中，这笔交易踪迹全无，反而显示B公司尚欠A公司1.2亿余元。
资产随即被连环转卖。B公司又将资产以2669万元价格卖给刚成立不久的C公司（原汇丰源公司），而C公司仅支付了569万元。
当债权人瑞士XX公司手持生效仲裁裁决申请执行时，发现A公司已成空壳，追偿无门。
01 精心设计的资产转移链
这起案件的核心是一场精心策划的资产转移。A公司（福建金石公司）作为债务人，在背负1337万美元债务的情况下，将其核心生产资产以明显不合理的低价转让给关联公司。
根据A公司2006年5月31日资产负债表显示，其固定资产原值达4404万余元，扣除折旧后净值仍有3235万余元。而《国有土地使用权及资产买卖合同》中对房屋及设备的作价仅为2105万元。
更关键的是，A公司与B公司的实际控制人存在亲属关系：甲与乙是夫妻关系，而两家公司的实际控制人丙则是甲的父亲。这种关联关系为恶意串通提供了基础条件。
资产转让后不久，B公司又将资产转售给新成立的C公司（汇丰源公司）。C公司成立时间恰好在资产转让前夕，且成立后从未开展实际经营。
02 虚假支付的财务把戏
本案最明显的恶意串通证据体现在支付环节的虚假操作上。合同约定B公司应在合同生效后30日内支付全部价款2569万元。
2006年6月15日，B公司通过银行账户向A公司转入2500万元。然而，A公司当日就将这笔钱分两笔转出：1300万元和1200万元，全部汇至关联企业D公司账户，用途标注为“往来款”。
查阅两家公司当年财务报表，均未体现这笔2500万元的入账或支出。相反，报表显示B公司尚欠A公司“其他应付款”高达12122万余元。这种财务操作充分暴露了交易的虚假性。
C公司在购买这批资产时，仅支付了569万元，余款从未支付。而C公司在受让资产时，对这批资产的来源及A公司的债务情况完全知情。
03 法院裁判结果与理由
债权人瑞士XX公司向法院提起诉讼，请求确认两份资产转让合同无效，并要求返还财产。
某法院经审理后作出判决：
一、确认A公司与B公司签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》以及B公司与C公司签订的《买卖合同》无效；
二、C公司于判决生效之日起三十日内向A公司返还因上述合同而取得的国有土地使用权；
三、B公司（后更名为E公司）于判决生效之日起三十日内向A公司返还因上述合同而取得的房屋、设备。
法院裁判理由认为：A公司与B公司在签订和履行合同过程中，实际控制人之间存在亲属关系，且两公司法定代表人分别为夫妻关系。B公司对A公司的债务状况是清楚的。
在明知A公司欠有巨额债务的情况下，B公司以明显不合理低价购买A公司主要资产，足以认定双方具有主观恶意，构成恶意串通，损害债权人利益。
C公司在受让资产时明知资产来源及A公司债务情况，且未支付合理对价，同样构成恶意串通。
04 上海债权债务律师：俞强律师解析恶意串通的法律认定
上海君澜律师事务所俞强律师指出，本案的核心法律问题是如何认定“恶意串通”以及合同无效后的财产返还规则。
根据《合同法》第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。恶意串通的认定需满足三个要件：
主观恶意：当事人有损害他人利益的共同故意；
串通行为：当事人相互勾结、配合实施特定行为；
损害后果：该行为实际损害了他人合法权益。
本案中，关联公司之间的亲属关系、明显不合理的低价转让、虚假支付行为以及资产受让方对债务情况的明知，共同构成了恶意串通的完整证据链。
上海债权债务律师在办理此类案件时，特别注重对资金流向、关联关系和交易合理性的调查取证。
上海君澜律师事务所俞强律师提示：在处理债务人资产异常转移案件时，采取法律行动。根据《合同法》第五十八条，合同无效后取得的财产应当返还，但只能返还给原财产所有人，而非直接返还给债权人。
本案中，法院之所以未判令将财产直接返还给瑞士XX公司，是因为该公司对A公司仅享有普通债权，并非财产所有权人。根据《合同法》第五十九条规定，只有第三人是财产所有权人时，才能直接返还给该第三人。
上海债权债务律师在代理债权人追偿案件时，需要综合运用合同法、公司法、执行法律等多维度法律工具，才能有效维护债权人合法权益。
05 俞强律师的法律实务建议
针对此类恶意转移资产逃避债务的行为，上海君澜律师事务所俞强律师结合多年实务经验提出以下建议：
债权人方面：应密切关注债务人资产异常变动。当发现债务人以明显不合理价格转让资产，尤其是转让给关联方时，应及时采取以下措施：
收集交易合同、支付凭证等证据；
调查交易双方的关联关系；
分析交易价格的合理性；
在法定期限内行使撤销权或主张合同无效。
关联公司方面：在与债务人进行交易时，应确保交易的真实性和公平性。具体包括：
签订书面合同并明确交易背景；
以合理市场价格进行交易；
实际支付合理对价并保留支付凭证；
避免在明知债务人存在大额债务的情况下受让其核心资产。
上海债权债务律师在处理此类案件时，需要特别注意法律规定的五年撤销权最长行使期限，及时采取法律行动。
06 法律实践的启示
本案作为最高人民法院指导案例33号，为处理恶意串通逃避债务案件提供了重要裁判规则。
其核心价值在于明确了两个关键法律适用问题：
第一，债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可认定构成恶意串通、损害债权人利益，相关合同应认定无效。
第二，《合同法》第五十九条关于“因此取得的财产返还给第三人”的规定，仅适用于第三人为财产所有权人的情形。在债权人对债务人仅享有普通债权的情况下，应当根据《合同法》第五十八条规定，判令财产返还给原财产所有人。
这些规则对于债权人在债务人恶意转移资产时的法律救济具有重要指导意义。
具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
