股东滥用权股东利如何应对？律师给出破解方法

新《公司法》第二十一条规定：

“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”

本条是股东滥用股东权利，损害公司和其他股东应承担赔偿责任的原则性规定。在司法实践中，股东滥用权利的判定标准通常综合多方面因素考量。首先，主观上股东要有滥用权利的故意，例如明知其行为会损害公司或其他股东利益仍为之。从行为表现来看，股东实施不正当支配和控制公司，迫使公司接受其个人意志作出决议。再比如，股东转移公司财产、虚构债务、进行不公平关联交易等行为，也可能被认定为滥用权利。

股东滥用权利的常见表现包括：

1. 滥用表决权，通过操纵股东会决议损害公司或其他股东利益。

2. 侵占公司财产。

3. 进行不正当的关联交易。

一、滥用表决权，操纵股东会决议增加注册资本损害小股东利益。

“资本多数决”是公司法的一项基本原则，新《公司法》中关于“资本多数决”的规定主要体现在第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

大股东利用“资本多数决”，召集了看似合法的股东会会议，但是做出了内容有损小股东利益的股东会决议，就是一种滥用表决权的形式。

董力与上海泰富置业发展有限公司、上海致达建设发展有限公司股东权利损害赔偿案 （上海市静安区人民法院（2006）静民二（商）初字第755号）

案件事实：

被告泰富公司于1995年7月12日设立，注册资本2100万元。2004年8月30日，原告出资315万元，受让被告泰富公司15%的股权；被告泰富公司的另一股东为被告致达公司，占公司85%的股权。

后被告致达公司提出以解决公司流动资金为由，四次召开股东会，形成决议：

股东会议做出了增资的股东会决议：（1）致达公司同意向泰富 公司增资1900 万元；（2）致达公司同意引进第三人公司作为战略投资者向泰富 公司增资1000 万元。

廖某均持反对意见，认为上述决议属于恶意增资。

一审法院认为，股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的，故股东会的决议程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵，其效力就会受到影响。

被告致达公司是掌握被告泰富公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正地对被告泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使原告的股权价值蒙受了巨额损失。被告致达公司的行为属于滥用股东权利，且其行为造成了小股东合法利益受到损害，故被告致达 公司对原告因此所受的损失应承担赔偿责任；被告泰富公司不应承担赔偿责任。

该案例发生在新《公司法》颁布实施前，做为公司的小股东，可以利用新公司法中规定一些制度来限制大股东权利，以保护小股东的利益，例如累积投票制度、表决权排除制度、关联董事的回避制度等。这些制度有助于在一定程度上平衡大股东和小股东之间的权利，防止大股东滥用权利。

二、股东滥用股东权利侵占公司财产

股东滥用股东权利可能损害公司、其他股东利益，也有可能损害债权人的利益。

郭与杨、郭某某、郭某雅股东滥用股东权利赔偿纠纷上诉案（2011）常民三终字第24号）

案件事实：

1994年2月6日，常德市中豪工贸总公司成立。

1996年9月10日，常德市武陵区农村信用合作联社金城信用社（以下简称金城信用社）与常德市中豪工贸总公司（以下简称中豪公司）签订《城市信用社抵押担保借款合同》一份，合同约定金城信用社向该公司提供抵押贷款400000元。因该公司未履行还款付息的义务，金城信用社遂诉至法院。判决生效后，中豪公司拒不履行生效法律文书确定义务的前提下，反而召开股东会议，公司决定将公司所有的10套房产转到控股股东名下，并且私自转让住房9套，占用住房1套，致使公司无财产可供执行。

法院认定：属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的法律行为，该行为已严重地损害了申请人的合法权益，已构成了股东滥用股东权利侵权。

三、股东滥用股东权利进行关联交易损害其他股东利益

基本案情：节能公司成立于2012年3月27日，注册资本200万元，股东为方某某与付某某。方某某实缴出资120万元，出资比例占60%，付某某实缴出资80万元、出资比例占40%，方某某任节能公司执行董事兼总经理，付某某任公司监事。粮油公司成立于1999年9月27日，股东为方某某与房某。方某某实缴出资645万元，出资比例占43%，房某实缴出资855万元，出资比例57%，方某某任粮油公司监事。

2018年1月10日，粮油公司与三河公司签订《大豆加工生产线节能改造项目合同书》，约定粮油公司为三河公司节能改造项目供应设备，合同总价款385万元，负责运输且费用包含在总价中。2018年1月14日，方某某代表节能公司与粮油公司签订《工矿产品购销合同》，节能公司为粮油公司提供设备，总金额1414535.05元，交货地点为三河公司。方某某提供的工程方案显示涉案改造项目所有设备价格385万元（其中粮油公司自有设备价值90万元，节能公司提供设备价值295万元），该295万元售价远远高于节能公司与粮油公司签订的合同金额1414535.05元。节能公司的监事付某某代表节能公司对方某某提起诉讼，要求方某某对因关联交易给节能公司造成的损失承担赔偿责任。

生效判决认定：方某某作为节能公司的控股股东及法人代表，其代表节能公司与粮油公司签订了《工矿产品购销合同》，将节能公司为涉案工程项目技术改造采购的设备出售给粮油公司。因方某某同时为粮油公司的股东和监事，此交易系关联交易。粮油公司与三河公司签订的《节能改造项目合同书》显示，合同设备供货价格385万元，而节能公司与粮油公司签订的《工矿产品购销合同》设备销售金额却为141.453505万元，远远低于改造项目中节能公司提供设备售价295万元，损害了节能公司的可得利益。故判令方某某向节能公司赔付损失153.546495万元（295万-141.453505万元）。

四、针对股东滥用股东权利损害公司、股东的情形，张云律师建议公司在设立之初就要制定公司章程、规范公司治理，具体如下策略供参考：

（一）完善公司章程

• ü 明确股东权利和义务，详细规定股东行使权利的程序和限制。
• ü 制定股东行为准则，禁止可能导致权利滥用的行为。

（二）建立健全的公司治理结构

• ü 设立独立的董事会和监事会，确保其能够有效监督股东和管理层的行为。
• ü 明确各机构的职责和权限，形成权力制衡机制。

（三）加强信息披露

• ü 要求公司及时、准确、完整地向股东披露重要信息，保障股东的知情权。
• ü 透明度的提高有助于股东做出合理决策，减少因信息不对称导致的权利滥用。

（四）定期审计和评估

• ü 对公司的财务状况、经营成果进行定期审计和评估。
• ü 及时发现可能存在的问题，防止股东通过不正当手段操纵公司财务。

（五）引入独立董事

• ü 独立董事可以独立于公司股东和管理层，对公司决策提供客观公正的意见。

（六）严格法律责任

• ü 在公司章程中明确规定股东滥用权利的法律后果和赔偿责任。

（七）风险预警机制

• ü 建立监测系统，及时发现股东可能的不当行为并发出预警。

例如，公司在成立之初就制定了详细的公司章程，明确了股东在重大决策中的投票权限制和决策程序。同时，公司每年都聘请专业的审计机构进行财务审计，并定期向股东报告公司的运营情况和财务状况。

张云律师  江苏振泽律师事务所

专注于证券诉讼、公司纠纷诉讼、婚姻家事纠纷