法律咨询：股东资格确认纠纷

——资金投入行为性质不明不能确认股东资格

——“员工股权”未经法定程序不能主张股权

根据《公司法司法解释三》第23条的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

根据上述法律规定，律师认为，向公司出资或者认缴出资，应当经过出资、验资、认缴出资法定程序，未经过法定程序时，无法客观的判断向公司出资的性质。

以案说法

案例事实

张三向其所在公司缴纳10万元，公司向其出具书面凭证，载明：XX公司内部职工股权，人民币10万元整，编号：XXXXXX,日期、公司盖章、法定代表人印章。公司向其发放“内部职工股权”凭证。公司每年按一定比例发放一次性欠款。张三主张，因公司增资扩股而成为公司股东，但没有证据。

律师分析

张三若主张其股东资格应当从以下几点准备证据：

1、10万元出资行为发生在公司成立之前，或者其与公司某一股东之间存在转让公司股权的意思表示（继受取得公司股权）。

2、提供公司增资扩股行为存在的证据，且期间相适宜。

3、提供其实际行使了股东的权利和义务的证据。

张三提供的“内部职工股权”凭证，并未记载其应享有的股权比例和股权来源，只能证明张三向公司缴纳了10万元钱款、公司向其出具过该凭证。

张三主张因公司增资扩股而成为公司股东，但增资扩股并非一般形式上的投入出资，应当属于公司重大事项，必须履行股东会决议、出资验资、工商变更登记等法定程序。张三为提供任何证据。

张三获取“内部职工股权”凭证后，从未享有过与股东有关的权利或履行过股东的义务，比如参加股东会、行使知情权、获取公司受益等。

总之，张三不是公司原始股东，亦非继受股权股东，亦未证明公司增资扩股中其认缴出资成为股东，不符合公司法规定的股东资格取得条件。实质上，其未行使过股东权利或履行股东义务。形式方面、实质方面都无法确认张三只有股权，无法认定其股东资格。

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