只有在双方协商一致将部分或全部股权转让给非股东配偶、涉及股权对外变动时,才需要履行其他股东同意程序;若双方约定由持股方继续持有股权、仅向非股东配偶支付对应股权价值的折价款,本质是夫妻之间的财产补偿,不涉及公司股东变更,无需经过其他股东同意。根据《民法典婚姻家庭编解释(一)》第七十三条规定,人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,若夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,其他股东过半数同意,并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;若其他股东半数以上不同意转让、但愿意以同等条件购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割;其他股东半数以上不同意转让,也不愿意以同等条件购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。若案涉股权属于股份有限公司的流通股或非限售股,由于股份有限公司属于资合性主体,不强调股东之间的人身信任关系,转让股权无需经过其他股东同意,双方可直接分割股份份额或对应变现价值。该规则的法理基础是有限责任公司的人合性特征,股东之间基于相互信任共同开展经营活动,若随意允许股东以外的第三方通过离婚分割直接进入公司,可能破坏股东之间的信任基础,影响公司正常经营秩序,因此需要通过其他股东同意和优先购买权制度设置准入门槛。
张国贵律师
