股东失权和除名的区别?

  股东失权是新《公司法》第五十二条创设的制度，是指公司股东未全面履行出资义务或抽逃出资，经公司催缴后仍不补足的，公司有权解除其未出资额对应的股权。规定了股东失权制度。

  股东除名是《公司法解释（三）》第十七条规定的制度，是指有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。

从实质规范意义上看，股东失权制度是对股东除名制度的改良，二者在功能上类似，都在于使未按时足额缴纳出资的股东，失去相应的股东权利，但二者在以下几个方面存在不同：

（1）适用情形不同。股东失权制度适用于所有的股东出资不实的情形，包括但不限于完全不出资、不完全出资等；而股东除名制度则适用于股东完全不出资或者抽逃全部出资的情形。

（2）适用对象不同。股东失权制度既适用于有限责任公司股东，也适用于股份有限公司发起人；而股东除名制度只适用于有限责任公司股东，股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款的，解决办法是公司发起人对该股份另行募集（《公司法解释（三）》第六条）。

（3）催缴义务主体不同。在股东失权制度下，催缴义务主体是董事会，董事会怠于履行催缴义务给公司造成损失的，负有责任的董事须对公司承担赔偿责任；而在除名制度下，催缴义务主体是公司，具体执行公司事务的董事、高级管理人员均可能成为催缴义务人。

（4）决定机关不同。股东是否失权由董事会决议；而股东是否除名由股东会决议。

（5）适用程序不同。股东失权程序是公司先发出书面催缴书催缴，宽限期满后股东仍未履行义务的，经公司董事会决议发出失权通知，通知发出则股东失权；股东除名制度适用程序则是股东经公司催告缴纳或者返还抽逃的出资，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，决议后无须再作出额外的通知行为。

（6）法律后果不同。股东失权丧失的是其未缴纳出资对应的股权，完全未出资则丧失全部股权，部分未出资则丧失部分股权；而除名后股东丧失全部股权，不再继续为该公司股东。在此意义上，失权包括但不限于除名，除名实为全部失权。

（7）救济程序不同。股东对失权有异议的，可以向人民法院提起诉讼，但仅因除名而主张该股东会决议无效的，人民法院不予支持。鉴于股东失权制度与股东除名制度的上述实质差异，新《公司法》第五十二条并不会导致《公司法解释（三）》第十七条的废止，二者可以同时存在于法律体系之中。