公司变更诉讼中可以直接确认股东会的效力吗?

作者：张国贵律师时间：2024年04月30日分类：法律常识浏览：36次举报

司法实践中，当事人请求变更公司登记的依据基本为股权转让协议、股东会决议，而被告或第三人可能以协议或决议效力为由抗辩，是否一并处理目前有三种观点。

第一种观点，应该一并处理，由于请求变更公司登记纠纷的案件争议焦点一般为公司决议效力或股权转让协议的效力，为避免当事人诉累、浪费司法资源，在同一案件当中一并处理为好。第二种观点，分开处理，案由规定明确规定了“请求变更公司登记纠纷”与“公司决议效力纠纷”、“股权转让纠纷”为并列的案由，应在不同案由之下审理相应纠纷，故变更登记的前置纠纷当事人应当另行起诉。第三种观点，区别对待，根据股东会决议效力纠纷或者股权转让纠纷案件的复杂程度，灵活处理。例如，如果涉及案外人的人数众多，因为履行情况不明，申请变更公司登记的依据尚不充足，无法通过形式审查对前置问题进行判断，可以判决驳回当事人的诉讼请求；反之，可以一并审理，并按照诉讼标的收取相应诉讼费用。

我们同意第三种观点。请求变更公司登记纠纷这一案由主要是针对有关事项已经确定发生变更、公司应该变更登记而未按时申请变更登记的情况设立的，是为解决公司的不作为而赋予利害关系人的救济权利。当相关事项是否应当变更本身即存在较大争议时，如股东是否被冒名、是否属于隐名股东、股权转让协议或股东会决议是否存在无效或不成立、可撤销的情形等，不应属于本案由的审理范围，当事人应该诉诸股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷等先行解决。

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张国贵律师资料

张国贵律师毕业于河北经贸大学经济法系，法学硕士。现任职于河北庄铭律师事务所高级合伙人，婚姻家事部主任，河北体育法学会常务... 查看详细 >>

执业地区：河北-石家庄
执业单位：河北庄铭律师事务所
律师职务：主任律师
执业证号：1130120********94
擅长领域：婚姻家庭、离婚、公司法、合同纠纷