公司因《公司法》第 180 条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。1、依据《公司法》解释（二）第 22 条，因公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，故可明确：依据《公司法》第 186 条进行剩余财产分配时，股东的出资比例无需区分实缴出资或者认缴出资。2、若依据《公司法》第 186 条进行剩余财产分配时，股东另有不按出资比例进行剩余财产分配的其他安排，可在章程中规定股东按照出资比例进行剩余财产分配后相关股东之间的相互补偿事宜。3、依据《公司法》解释（三）第 16 条，对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资股东的剩余财产分配请求权作出相应的合理限制。
张国贵律师
