继受取得情形下股权归属的审查步骤?

以股权继受取得为基础取得股权的途径，包括在公司存续期间依法受让、获赠、继承股权。在该情形下，法院应围绕股东转让协议是否有效、是否完成有效的股权变更、股权变更是否通知公司三个层面进行审查。

（1）审查股权继受的基础协议是否有效

关于股权继受的基础协议是否有效，法院应依据股权变更基础法律关系的不同分别予以审查。

第一，以股权转让方式取得股权。首先，需确定股权转让人与受让人之间存在股权转让的真实意思表示，排除名为股权转让实为融资担保等其他法律关系。其次，股权转让协议不存在《合同法》规定的效力瑕疵，也应满足《公司法》就股东优先购买权、股份禁售期等规定。

第二，以股权赠与方式取得股权。与一般的赠与合同不同，以股权为标的物的赠与实质上为股权的无偿转让，实践中比照股权转让的方式予以认定。

第三，以继承方式取得股权。法定继承不以协议为基础，遗嘱继承的协议效力比照一般遗嘱进行审查。

（2）审查是否完成有效的股权变更

在股权继受基础协议有效的前提下，法院应进一步审查股权变更的完成情况。

第一，以股权转让或股权赠与获得股权。对于如何判定“已经受让股权”，《公司法》及司法解释均未加以规定。当事人在协议中有约定的从约定，没有约定的实践中多以股权转让协议实际履行作为股权受让的标准。

第二，以继承方式取得股权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。如公司章程中并无禁止性规定则继承人可继承股份，同时继承被继承人作为股东的各项权利和义务；如公司对股权转移的事实或效力持有异议，可由法院进行审查并作出判断，股东自法院认定的股权转移生效时取得股权。

（3）审查股权变更是否通知公司

在股权继受取得中，股东从原股东处取得股权，无论是公司股东之间还是股东与非股东之间的股权转移，均不以事先通知并取得公司认可为前提，但应在转移完成后通知公司。审查要点主要包括：

第一，待股权变更完成后，股东应就股权变更事宜通知公司，以便公司办理内部及外部变更登记手续。此处的通知应作宽泛理解，即将各种足以将股权变更事实传达给公司的方式均产生通知效力。

第二，通知后公司应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改无须审查是否已召开股东会进行表决。