签订并购意向书后，并购双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的并购协议。一般而言，资产收购协议、股权收购协议、合并协议作为企业并购协议的三种最主要的协议。

并购协议的主要条款：

1、陈述与保证条款；是并购协议中的最长的条款，内容也极为复杂，但是必须条款，这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款，后面的其他条款需要以此条款作为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻，通常来说收购方的聘用律师的资历越深、相关业务水平越高，那么这一条款的内容就会越详细，对于收购方的权利的保障也越全面。
陈述与保证条款在并购契约上通常表现为买方是依契约约定的条件及出卖人的陈述与保证下，而同意购买该股份或者资产的形式，据此，卖方对于公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其公司负债情况，买方应要求出卖人就公司对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单所列债务外，对其他不负任何债务。由于陈述与保证条款内容对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商以及若卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。

2、履行契约期间的义务

并购协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物，而买方交付价款。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等等政府有关机构核准或者此项股权移转须经债权人同意方有效或者买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户的同意，因为与其该公司的契约中约定，若公司控制权若有所变更须经其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。

签订并购协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者资产及交付价款时，则为交易行为的终结，这一期间是双方一个敏感的过度期间，对于买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益，因此，为了避免双方权利义务在这段时间内发生变动，最好在契约明确规定双方当事人在此期间的权利义务。

在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准；卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务；为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚未公司股东的身份，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或者红利，并不得将其股份出售、移转、质押或者作其他处理。此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或者其财务状况有损害的行为；双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。

3、履行并购协议的条件

并购双方签订并购协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依据协议履行1一定义务及有关要件具备后，才开始相互转移标的的与支付价款。

因此，契约履行的条件是指，若一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务。例一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意，此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。

契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述与保证均属实，双方均已依收契约所订的条款履行其义务，如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查；并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准；双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议；待一切条件及义务履行后，双方开始互相转让股份或者目标公司企业资产所有权及支付价款；卖方应于交割日将股份移转的一切有关文件交付买方，同时，买方亦依约支付价款给卖方。

4、股票及价金的提存

股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金，而在跨国性收购的活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履行约定，在收购契约签署的同时，亦可将股票与价金提存第三者（通常为律师或者银行）。提存的意义是指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定的授权代表外，任何一方不得从保管人处取回股票或者价金。

5、交割后公司的经营管理

若收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定，若仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作出明确约定，另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在并购协议中明确规定，若内部雇用人员无法维持某一既定标准或者无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。

6、损害赔偿条款

在并购协议中，损害赔偿条款可以说是最难达成一致的项目之一。若某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿，例若卖方陈述与保证其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿；买方通常要求将部分价金寄存于第三方，若卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失，此外，鉴于损害额认定很难确定，双方通常会另行约定损害赔偿额。

7、其他常见的条款；例此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。

并购双方签订并购协议的时候还有一项非常重要的问题值得注意就是风险分担问题，因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现为双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这里就不再作详细的阐述了。