案例评析:
1998年12月,盛某达公司与工商分行签订《股本转让协议书》,约定工商分行出让其某信托投资股份公司(以下简称投资公司)2834万元股份和某期货经纪有限公司625万元投资及债权,转让价格为2800万元,盛某达公司受让上述投资、收益和债权后,承担工商分行在上述公司享有的权利和义务,付款完毕后,双方共同办理工商行政管理部门、金融监管部门、证券监管部门的变更手续。
工商分行经请示工商总行的同意,通知工商分行按其拟定的方案将股权转让给盛某达公司。
(律师:盛某达公司与工商分行签订的《股本转让协议书》是双方真实的意思表示,并经过工商总行的同意,不违反国家法律法规的规定,对双方均有法律约束力。)
1998年12月22日,工商分行向某信托投资股份公司书面申请载明:股本金2200万元和公积金633万元,共计2834万元,工商分行决定将上述金额的权益转让。投资公司股东会通过决议,同意工商分行将股份转让给盛某达公司。
1998年12月31日,盛某达公司以生产周转流动资金为由在工商分行中华大街办事处(以下简称中华办)贷款50万元。1999年01月12日,盛某达公司以短期资金周转为由在中华办贷款2750万元。将款项支付给了工商分行。
(律师:《股本转让协议书》签订后,盛某达公司通过贷款将合同约定的转让款支付给了工商分行,履行了合同义务。)
2001年中华办向工商分行写报告称:盛某达公司多次找我行要求解决原受让工商分行在投资公司股权后存在的问题,我行进行了调查了解后汇报如下,1998年11月,盛某达公司承接工商分行持有的投资公司全部股份,1998年12月31日和1999年01月12日,我行对盛某达公司发放两笔贷款,在2800万元贷款从发放日起贷款手续周转至今。盛某达公司支付了2800万元,此后股权变更手续一直没有办理。从1999年起盛某达公司多次与投资公司联系,投资公司答复说在机构调整期间不能办理股权过户手续。1999年至2001年,投资公司以盛某达公司不是股东为由拒绝分红款。我们认为对其办理股权登记手续上应给与支持。
(律师:盛某达公司从中华办贷款后,一直周转中没还款。从中华办致工商分行的报告中得出:工商分行收到股款后,没有履行合同约定的义务,没有向盛某达公司交付其在投资公司的股份及债权,投资公司也没有配合办理股权转让手续。盛某达公司从形式和实质上一直都没有享有股东权益,工商分行的行为已经构成违约。)
之后,盛某达公司多次催告工商分行,工商分行没有任何回复。
2002年07月10日,盛某达公司致函给工商分行和中华支行称:签订协议并付款2800万元后股权转让手续一直未予办理,但2800万的贷款利息一直由我公司支付,鉴于此种情况我公司针对以上遗留问题提出以下解决意见,工商分行在投资公司的2834万元股份我公司不再受让,元支付的2800万元请求工商分行退回,用于归还中华办的贷款。
(律师:经盛某达公司多次催告,工商分行仍没有履行义务,根据《合同法》94条第(三)项“关于当事人一方迟延履行主要债务,经催告在合理期限内仍未履行,当事人可以解除合同”,盛某达公司有权解除合同。
盛某达公司以股权转让协议无效,责任在工商分行为由向法院提起诉讼,请求判令工商分行返还盛某达公司所支付的股权转让款2800万元及贷款利息若干。
(律师:虽然盛某达公司享有合同解除权,但在诉讼中主张合同无效是不妥的,《股本转让协议》是双方的真实意思且不违反法律规定,是有效的,主张无效没有法律依据。
依据《合同法》94条第(三)项解除合同后,可根据《合同法》第97条“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。”故盛某达公司请求工商分行返还股权及利益的主张,应得到支持。)
最终,法院支持了盛某达公司的诉讼请求。