案件描述
股东之间转让股权份额，违反公司章程的限制性规定，该转让行为是否有效?有争议股权所在的公司，在股权争议过程中处于清算状态，该股权争议案件是否需要中止审理?通过下面的案例，予以评析。
案例评析
1987年6月23日，盛某达会计事务所有限公司(化名)成立，登记股东20人。顾先生和金先生都是其股东。该《公司章程》规定：“股东不得自行转让其出资额及相应权益，如出现章程第二十三、二十四条情形的，其所持股份只能由董事会提议，经股东会通过，转让给本所其他股东或符合出资人条件的新出资人。老股东依法转让其出资后，由事务所将受让人的姓名、住址及受让的出资额记载于股东名册。退股人的权益处理由股东会决定。”第二十三条规定：“股东转股、退股，应提前3个月提出书面申请，经董事会审议通过，并经股东会代表三分之二出资额的股东书面同意……”
(律师：盛某达公司的章程对股权转让进行了限制，意味着该公司股东间转让股权，需经股东会决议，并经股东会代表三分之二出资额的股东书面同意方可转让。)
2005年2月8日，金先生将其持有的盛某达公司股权中的3.77%转让给顾先生，作价人民币5万元，双方签订了《股权转让合同》，规定了价款的支付方式，办理工商登记的义务等权利义务。双方还签订的《股权转让合同补充协议》约定：对于顾先生受让的3.77%的股权，补偿股权转让价款为15万元;股权转让补偿价款的支付方式及相应违约责任同《股权转让合同》之相关规定。合同签订当日，顾先生将全部款项支付给金先生。
(律师：金先生和顾先生之间的股权转让协议是成立的，但生效与否则取决于程序上是否符合《公司法》及《公司章程》。)
2005年4月10日，顾先生召集盛某达公司临时股东会会议，有七名股东参加。本案金先生和案外人王平昌、王方委托上海市某律师事务所律师至会议现场宣布收回委托授权，股东会议依然作出了同意金先生及案外人王平昌、王方、顾威等四名股东股权转让的决议。此后，顾先生、金先生之间的股权转让未能通过盛某达公司章程规定的三分之二以上股东同意，也没有办理股权工商变更登记手续。
(律师：根据《公司法》第四十条规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或不设监事会的监事提议召开临时会议，应召开临时会议。可见，顾先生本身并不具备召集临时股东会的主体要求，且会议的程序与实体均违反公司章程。此种决议属于无效决议。)
2006年10月9日，工商行政管理部门出具行政处罚决定书，以盛某达公司未申报2005年度年检为由，吊销其营业执照。2008年9月1日，盛某达公司持股超过10%的股东向法院提出申请，对盛某达公司进行强制清算，法院立案受理后，盛某达公司进入清算程序。该公司的强制清算仍在进行中。
(律师：根据《公司法》181条规定，被吊销营业执照是公司解散事由的一种，但行政机关吊销营业执照仅仅是取消公司的经营资格，并不必然直接产生永久消灭公司主体资格的法律后果。
公司清算是处分公司财产、了结各种法律关系并最终消灭公司人格的行为和程序。根据《公司法》第183条规定，公司出现僵局，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。在我国，除了因公司合并或分立导致公司解散外，因其他事由解散的，均应进行清算。本案虽然没有交代公司是否发生僵局，但从整个案情可以判断，盛某达公司发生僵局且通过其他途径不能解决，法院支持了10%以上的股东申请解散并进入清算程序。)
2010年5月12日，盛某达公司清算组发函给顾先生，函告顾先生无法认为顾先生受让金先生在盛某达公司的股权及该股权的相应权益。2010年10月29日，顾先生提起诉讼，请求法院解除他与金先生签订的《股权转让合同》和《股权转让合同补充协议》，并要求金先生返回股权受让费。2011年12月19日，清算组以信函方式再次要求盛某达公司股东以书面方式表明是否同意顾先生、金先生间的股权转让行为。占公司股份20.5%的股东书面回复表示同意;金先生等占公司股份31%的股东未作表态;占公司股份9.25%的股东未作回复。
(律师：顾先生和金先生签订的《股权转让合同》和《股权转让合同补充协议》应予以解除，理由如下：1.两人所签订的协议违反了公司章程对股权转让作出的限制性规定，虽然两人签订转让合同后，临时股东会通过了该股权转让的决议，但是，该临时股东无论程序还是实体都是违反公司章程的;2.顾先生 、金先生之间的股权转让行为始终未能经股东会通过，也未办理股权变更登记手续;所以顾先生、金先生间的股权转让行为不生效，应解除合同，并履行相应转让款的返还义务。)
金先生在案件审理过程中，以盛某达公司清算结果没出来为由申请本案应中止审理。
(律师：顾某某、金某某双方的争议属于股东之间的个人行为，只对双方发生约束力，公司的清算结果对两人的股权转让行为效力并无影响，所以中止审理的请求不合理。)
最终，法院判决解除《股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》，金先生返还顾某某股权受让费。
